抚顺特殊钢股份有限公司召开2002年第二次临时股东大会通知
根据公司第二届董事会第三次会议决议（详见2002年8月20日《中国证券报》、《上海证券报》）,公司董事会决定召开2002年第二次临时股东大会,相关事宜如下：
一、会议时间：2002年11月26日上午10时
二、会议地点：抚顺市望花区和平路东段56号公司会议室
三、会议议题：
1、审议《关于停止实施发行可转换公司债券的议案》；
2、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
3、审议《关于变更前次募集资金部分用途的议案》；
4、审议《关于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂、原料分厂、动力总厂的议案》；
5、审议《关于建设模具钢替代进口技改工程并向银行申请贷款的议案》；
6、审议《关于刘波先生辞去董事的议案》；
7、审议《关于增补公司董事的议案》；
8、审议《抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则》。
四、出席人员：
1、截止2002年11月15日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。
五、会议登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理参会登记手续）。
2、登记时间及地点：2002年11月25日上午9：00至11：30,下午1：00时至5：00,抚顺市望花区和平路东段56号本公司证券部。
六、其他事项
1、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理
2、联系人：徐中浩赵越崔艳
3、联系电话：0413———6678441、6689161转2830
传真：0413———6679476
地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
邮编：113001
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会
2002年10月24日
附：
回执
截止2002年11月15日下午上海证券交易所收市时,本单位（本人）持有抚顺特殊钢股份有限公司股票,将参加贵公司2002年第二次临时股东大会。
股东帐号：持股数：
出席人姓名：股东签名（盖章）：
年月日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席抚顺特殊钢股份有限公司2002年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名（盖章）：
身份证号码：身份证号码：
委托人持股数：委托书有效期：
委托人股东账号：
委托日期：年月日
抚顺特殊钢股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司拟出资51,001.26万元收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司所属精轧分厂、原料分厂、动力总厂的固定资产（含在建工程）。
●此项交易属于关联交易,关联董事均回避表决。
●此项交易对公司的影响：本次交易可以提高公司盈利能力,改善品种结构,提高产品市场竞争力,基本上消除了关联交易,有利于公司可持续发展。
●此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,仅由非关联股东对本次交易进行表决。
一、关联交易概述
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称＂公司、本公司＂）与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称＂集团公司＂）于2002年10月18日在本公司会议室签署《收购协议》。根据协议约定,本公司拟出资51,001.26万元收购集团公司所属精轧分厂、原料分厂、动力总厂的固定资产（含在建工程）。
集团公司为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。
在2002年8月16日公司第二届董事会第三次会议上,董事会对本次交易进行了认真的审议,关联董事赵明远、董学东对本项议案回避表决。本次关联交易需经本公司2002年第二次临时股东大会进行审议和表决。
二、关联方介绍
转让方：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司,持有本公司39,672.45万股份,占总股份的76.29%。1996年10月16日经辽宁省人民政府［1996］154号文批准改制为有限责任公司,并被授权为国有资产投资经营主体。注册地址为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号,注册资本为174,691万元,法人代表：赵明远。经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车运输（除易燃易爆化学危险品）、铸铁管,承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的劳务人员。
受让方：抚顺特殊钢股份有限公司,1999年6月7日采取发起设立方式成立的股份有限公司。经中国证监会批准,公司股票于2000年12月13日在上海证券交易所上网发行。公司总股本5.2亿股,其中,集团公司持有国有法人股39,672.45万股,占公司总股本的76.29%,其他发起人持有法人股327.55万股,公开发行人民币普通股（A股）12,000万股。注册地址,辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号,法人代表：赵明远。经营范围：钢冶炼、压延钢加工及冶金技术服务,工业气体（含液体）制造、销售。
三、本次交易基本情况
（一）交易标的
经具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司以2002年8月31日为评估基准日对交易标的的评估,集团公司所属精轧分厂、原料分厂、动力总厂固定资产（含在建工程）评估值为51,001.26万元。
（二）关联交易标的基本情况
1、精轧分厂
精轧分厂建于1995年,1996年11月开始试生产。其核心设备是由奥地利GFM公司引进的WF5-40可逆式方扁钢轧机机组,它是当今世界上最先进的方扁钢生产装备,也是目前亚洲唯一一套生产线。该机组是由5架（平-立-平-立-平）轧机紧凑布置而成,通过微张力控制和液压传动装置以及CNC计算机数字控制系统来实现其可逆式轧制的,最多可往复轧制5个道次,相当于25架高精度轧机。它不仅能够实现全自动轧制,而且还具有高效率、高质量的特点,能够按用户不同要求,提供高质量的产品。此外,该分厂还有650往复道次、闭式短应力刚性轧机一架,担当WF5--40可逆式方扁钢轧机和500轧机圆钢的开坯生产任务；有500横列式轧机两架,均具有调整灵活、轧制范围大、运行稳定、刚性强、短应力的特点,属国内同类型轧机的先进机组。精轧分厂主要以生产模具钢方扁钢为主,同时也可以生产碳结、合结、轴承、弹簧、不锈、高温合金等品种。产品规格为：扁钢10-90X60-305mm,方钢40X40-100X100mm,圆钢Φ50-85mm,产品合金比高达92%,高合金比为43%。精轧分厂具有年产5.5万吨优质钢的生产能力,其中方扁钢3万吨、圆钢2.5万吨。模具钢（包括冷作、热作和塑料模具钢）广泛用于航天、航空、汽车、机械、军工、家电等几十个行业,产品质量达到国际先进水平,生产的优质工模具钢和合金结构钢出口欧美、东南亚等国家和地区。2001年,精轧分厂生产方扁钢15,817吨,实现销售收入12,217万元,出口创汇200万美元。2002年1-8月生产方扁钢13332吨,实现销售收入11,041万元,销售利润1,078万元。现有人员共512人,其中生产工人450人,工程技术人员35人,管理人员27人。
2、原料分厂
原料分厂成立1992年（1958年开始为独立的车间）,主要承担着公司冶炼所用的废钢、生铁、高温合金、合金钢、不锈钢、矿石、莹石、白灰等原材料的验收、分选、加工、供应,现下设废钢、合金钢、辅材加工和机电四个车间及验质站、化验室,占地面积9.8万M2,房屋、建（构）筑物面积1.06万M2,月验收、分选、加工、供应各种原料6万吨,现有员工395人。
3、动力总厂
动力总厂为辅助生产单位,主要为本公司生产产品提供电力输送、蒸汽和水处理及供排水,煤气、压缩空气生产和输送等服务。
动力总厂下设供电车间、水汽车间、煤气车间和生产技术科等4个科室,现有职工979人。
动力总厂主要生产设备及设施有：供电、变电总装机容量28.6万KVA,4座变电站、6个配电所；生产用锅炉14台,总产汽量120t/h；煤气站2座,煤气发生炉22台,单台炉产气量为6000m3/h；空压机18台,总供风量500m3/h；供水泵站10个,供水泵90多台等。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、签署协议各方的法定名称
甲方：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
乙方：抚顺特殊钢股份有限公司
2、标的名称：精轧分厂、原料分厂和动力总厂的固定资产（含在建工程）
3、所涉及的金额及交易结算方式
根据交易双方签订的《收购协议》,公司同意收购集团公司所属精轧分厂、原料分厂、动力总厂的固定资产（含在建工程）。
本次交易的价格以北京六合正旭资产评估有限公司（＂六合正旭评报字〖2002〗第078号＂）评估报告评估的价值为基础进行确定,本次交易的价格为51,001.26万元。公司用前次募集资金项目未使用部分资金5,896万元全部用于收购精轧分厂,其余部分为公司自有资金。在《收购协议》生效后的两个月内向甲方支付全部转让价款的87%,即人民币肆亿肆仟叁佰柒拾万元整（￥44,370万元整）,余款陆仟陆佰叁拾壹万贰仟陆佰元整（￥6,631.26万元）,待甲方将未办理房屋产权证办理完毕并变更登记过户手续后支付。以上交易须经本公司股东大会批准,集团公司此次资产转让已经国有资产管理部门批复同意。
4、签署协议日期：2002年10月18日
5、协议生效：协议于双方签署时成立,于乙方股东大会批准后生效。
五、人员安置及土地使用
本次收购精轧分厂、原料分厂、动力总厂按照＂人随资产走＂的原则,按照集团公司分流后的人员数随资产一起进入本公司,
此次需进入本公司的人员约为1886人。
收购完成后,本公司以租赁方式向集团公司取得土地使用权,双方签订《土地租赁协议书》并办理土地租赁使用相关手续。
本公司按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、政策和公司章程的规定,在资产、人员、财务、机构和业务上实行分开。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司本次收购精轧分厂后,与原有八五O轧机、快锻机、精锻机一同,形成以模具钢为重点品种的方扁钢生产体系,从10X30mm扁钢到500X500mm模块,形成完整的规格系列。填补了扁钢10-90X60-305mm产品空白；
2、本次收购精轧分厂与前次收购锻压分厂一起,为公司实施＂模具钢替代进口技术改造项目＂奠定了基础,该项目实施后对于公司参与国际、国内两个市场的竞争,带动我国模具行业的进步,起到非常重要的作用。能够进一步提
