证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2025-053
五矿资本股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二
十六次会议通知于 2025 年 8 月 15 日由专人送达、电子邮件及传真的
方式发出，会议于 2025 年 8 月 26 日上午 10:30-11:30 在北京市东城
区朝阳门北大街3号五矿广场C1119会议室以现场会议及视频会议的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司监事及部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵立功先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司2025年半年度报告》及其摘要，并同意公布前述半年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2025年半年度报告》及其摘要。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市
公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司治理实际情况，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及（或）工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（临2025-055）。
本议案还须提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的制度名称为《五矿资本股份有限公司股东会议事规则》，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（临2025-055）。
本议案还须提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（临2025-055）。
本议案还须提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于制定或修订<五矿资本股份有限公司董事会审计委员会议事规则>等公司管理制度的议案》；
同意公司制定《五矿资本股份有限公司市值管理制度》1项制度，并对《五矿资本股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司审计委员会年报审计工作指引》《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》《五矿资本股份有限公司独立董事年报工作指引》《五矿资本股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究管理办法》《五矿资本股份有限公司信息披露管理规定》《五矿资本股份有限公司对外信息报送和使用管理办法》《五矿资本股份有限公司总经理工作细则》《五矿资本股份有限公司董事会秘书工作实施细则》《五矿资本股份有限公司投资者关系管理办法》《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》
《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》《五矿资本股份有限公司重大事项内部报告实施细则》《五矿资本股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理规定》《五矿资本股份有限公司内幕信息知情人登记实施细则》《五矿资本股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《五矿资本股份有限公司董事会授权管理办法》《五矿资本股份有限公司独立董事专门会议工作制度》《五矿资本股份有限公司内部审计管理规定》《五矿资本股份有限公司全面风险管理规定》《五矿资本股份有限公司内部控制管理办法》等共24项内部管理制度进行修订，前述制订及修订的制度自本次董事会审议通过之日起生效。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于取消公司监事会的议案》；
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及同步修订的《五矿资本股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，结合五矿资本实际情况，取消监事会并废止《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》。取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（临2025-055）。
本议案还须提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》；
为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司健康持续发展兼顾未来业务发展需求的情况下，同意公司2025年半年度利润分配预案为：以公司现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税），共计派发现金股利2,698.84万元，不送红股，不以资本公积金转增股本，具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2025年半年度利润分配预案的公告》（临2025-056）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于公司2025年半年度计提资产减值准备、信用减值准备的议案》；
同意2025年1-6月公司及下属控股子公司根据各自实际情况，合计转回相关资产减值准备和信用减值准备2,083.64万元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于控股子公司五矿信托计提2025年半年度预计负债的议案》；
同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2025年半年度计
提预计负债7,810.00万元。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿信托计提2025年半年度预计负债的公告》（临2025-057）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
本次事项构成关联交易，关联董事陈辉、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司领导班子、非班子高管2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果>的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
同意《五矿资本股份有限公司领导班子、非班子高管2024年度及
2022-2024年任期业绩考核结果》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于<五矿资本2024年度改革深化提升行动总结报告>的议案》；
公司董事会战略发展委员会已发表了同意的审核意见。
同意《五矿资本2024年度改革深化提升行动总结报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于制定<金融业务全面穿透管控清单>的议案》；
同意制定《金融业务全面穿透管控清单》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2025年9月12日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（临2025-058）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日
