股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临 2019-031
债券代码：122398 债券简称：15 北巴债
北京巴士传媒股份有限公司
关于转让控股子公司公交驾校股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”、“公司”、“本公司”）拟向北京公共交通控股（集团）有限公司转让其持有的控股子公司北京市公交汽车驾驶学校有限公司（以下简称“公交驾校”）84%的股权。
过去十二个月，公司未发生与同一关联人进行的除日常关联交易外的其他关联交易、以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2019年12月6日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）签署了《股权转让协议书》，将所持有控股子公司公交驾校84%的股权通过协议转让的方式转让给公交集团，股权转让价格为5,166.6132万元。
由于北京公共交通控股（集团）有限公司为本公司的控股股东，上述交易事项构成关联交易。
根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项无需公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，上市公司与同一关联人除日常关联交
易外未发生其他关联交易，且与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
北京公共交通控股（集团）有限公司为公司的控股股东，为公司的关联人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公交集团的基本情况
公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
公司地址：北京市西城区南礼士路44号
法定代表人：王春杰
注册资本：511492.2728万元
成立日期：1980年7月1日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：汽车客运;客车修理;接受委托从事物业管理(含出租房屋);机动车检测;以下项目仅限分公司经营:汽车大修、总成大修、汽车小修、维保(保养)、汽车专项修理;零售成品油、天然气;变电站及电车线网配件加工;危险货物运输;变电站及电车线网的安装、维修;热力供应;技术咨询服务。
股东构成：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
2、公交集团主要业务最近三年发展状况
北京公共交通控股（集团）有限公司是以经营地面公共交通客运业务为依托，多元化投资，多种经济类型并存，集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等为一体的国有独资大型公交企业集团。一直以来主要业务发展稳定正常。
3、公交集团主要财务指标
截止2018年12月31日，公交集团资产总额为5,973,706.70万元，净资产为3,527,043.75万元，2018年度实现营业收入941,573.29万元，净利润19,024.72万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：本公司持有的控股子公司公交驾校84%的股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的情况
1、公交驾校的基本情况
公司名称：北京市公交汽车驾驶学校有限公司
公司地址：北京市大兴区黄村镇狼垡村
法定代表人：李伟
注册资本：9764.19万元
成立日期：1993年6月7日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：驾驶员培训;经营电信业务;互联网信息服务;销售食品;餐饮服务;汽车驾驶员考试场管理;信息咨询;销售汽车配件;车辆照相服务;自有房屋出租;机动车公共停车场服务;汽车租赁(不含九座以上客车)。
股东构成：北京巴士传媒股份有限公司持有其84%股权；北京亿发工贸发展总公司持有其16%股权。
2、公交驾校有优先受让权的其他股东已放弃本次交易的优先受让权。
3、公交驾校的主要财务指标：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 31,042.06 30,309.21
资产净额 10,112.67 7,216.12
2018 年 1-12 月 2019 年 1-11 月
（已经审计） （未经审计）
营业收入 18,464.88 17,056.39
净利润 -3,820.31 -2,896.56
扣除非经常性损益后的净利润 -3,697.45 -3,216.98
注：公交驾校2018年主要财务指标经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
4.本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，公交驾校不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为公交驾校担保、委托该公司理财的情况。截至2019年11月30日，公交驾校应付本公司往来款项15,695.73万元，公交驾校将于本次股权转让事项履约完成前全部偿还，上述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。
(三)关联交易价格的确定
1、公交驾校的资产评估情况
本次关联交易的股权转让价格最终以评估报告为基础，交易双方协商确定。公司聘请具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2019年1月31日为审计评估基准日，分别出具了《专项审计报告》（致同专字(2019)第110ZC5971号）和《北京巴士传媒股份有限公司拟转让其持有股权所涉及的北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第050044号）。
关于北巴传媒公司拟协议转让其持有的公交驾校84%股权资产评估项目，已获北京市国资委的核准批复（京国资产权[2019]103号）。
具体评估情况如下：
（1） 采用评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，对北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值进行评估。
（2）基本评估假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（3）评估方法选择
截止评估基准日2019年1月31日，北京市公交汽车驾驶学校有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
① 收益法评估结果
北京市公交汽车驾驶学校有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为
6,678.95万元；截止评估基准日2019年1月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值的评估结果为
6,150.73万元,增值-528.22万元，增值率为-7.91%。
② 资产基础法评估结果
北京市公交汽车驾驶学校有限公司截止评估基准日2019年1月31日总资产账面价值27,136.67万元，总资产评估价值26,073.50万元，减值1,063.17万元，减值率3.92%；总负债账面价值20,457.72万元，总负债评估价值20,457.72万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值6,678.95万元，股东全部权益评估价值5,615.78万元，减值1,063.17万元，减值率15.92%。
（4）评估结论
资产基础法是从单项资产的取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值，从资产现有状况角度反映资产价值。收益法是从企业的未来获利角度考虑的，在考虑企业的资本投入、经营管理、人力资源、营销网络、客户资源及商誉等各方面因素对企业价值的影响，基于未来收益预测反映企业整体的综合获利能力。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
基于本次评估目的是北京巴士传媒股份有限公司拟转让股权涉及的北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值，本次评估认为收益法的评估结论更能合理反映企业价值。即北京市公交汽车驾驶学校有限公司的股东全部权益评估价值为6,150.73万元。
2、交易标的的定价情况
根据上述评估结果，经交易双方协商，本公司所持公交驾校84%股权的转让价格为5,166.6132万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体：
甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司
乙方：北京巴士传媒股份有限公司。
2、股权转让标的、方式及金额
（1）北巴传媒将其所持有的公交驾校 84%的股权转让给公交集团，公交集团以货币形式受让。
（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2019)第110ZC5971 号审计报告，截止定价基准日，公交驾校净资产为 6,678.95 万元；另根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第
050044 号资产评估报告，公交驾校在定价基准日的净资产评估值为 6,150.73 万元。
（3）在前述审计评估的基础上，双方商定本次拟转让公交驾校 84%股权的价格为人民币 5,166.6132 万元（最终转让价格以经北京市国资委核准后的评估值为依据确定）。
（4）本次股权转让定价基准日至过户完成期间，北巴传媒转让股权所产生的收益或亏损由北巴传媒享有或承担。因上述损益造成的北巴传媒转让资产净值的增减变化，在上述评估报告的基础上计算定价基准日至过户完成期间的利润，经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）的补充审计确认后，双方通过现金补齐方式解决。过渡期损益或权益变化的计算依据或公式。以评估基准日的评估结果为基础，在过渡期内持续计量
