证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2025-019
健康元药业集团股份有限公司
关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）
●增资金额：丽珠生物拟新增注册资本人民币 206,449,050 元。健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟以自有资金人民币 100,000 万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。
●特别提示：本次放弃同比例增资认购权，不会对本公司主营业务和持续经营能力等产生不利影响，不影响公司的合并报表范畴。
一、本次增资概述
为满足研发项目及日常经营活动资金需求，本公司控股孙公司丽珠生物拟进行增资扩股，新增注册资本人民币 206,449,050 元，本公司控股子公司丽珠集团拟以自有资金人民币 100,000 万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。
2025 年 3 月 26 日，丽珠集团与丽珠生物就上述交易签署了《关于珠海市丽
珠生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称：《增资协议》），根据《增资协议》约定，丽珠生物注册资本将由人民币 1,095,472,334 元增加至人民币1,301,921,384 元，新增注册资本人民币 206,449,050 元，全部由丽珠集团认缴，认缴款总额为人民币 100,000 万元。
本次增资完成后，本公司控股子公司丽珠集团直接持有丽珠生物股权由60.23%上升至 66.54%，本公司直接持有丽珠生物股权由 26.84%下降至 22.58%，
丽珠生物仍为本公司控股孙公司，纳入本公司合并财务报表范畴。
2025 年 4 月 7 日，本公司召开九届董事会八次会议，审议并通过《关于控
股孙公司丽珠生物增资扩股的议案》，本公司董事会同意控股孙公司丽珠生物增资扩股，新增注册资本人民币 206,449,050 元，同时同意控股子公司丽珠集团以人民币 100,000 万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。
上述交易事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交本公司股东大会审议。
二、协议投资主体基本情况
名称：丽珠医药集团股份有限公司
成立日期：1985年01月26日
法定代表人：朱保国
注册资本：94,358.5025万元人民币
企业类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）
主要股东及实际控制人：本公司为丽珠集团控股股东，朱保国先生为丽珠集团实际控制人。
最近一年主要财务数据：
单位：人民币 元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 24,455,825,697.18
负债总额 9,550,079,103.14
净资产 14,905,746,594.04
项目 2024 年度（经审计）
营业收入 11,812,338,854.68
净利润 2,304,484,952.49
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
成立日期：2017年11月23日
法定代表人：朱保国
注册资本：109,547.2334万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次增资前股权结构
单位：人民币元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 丽珠集团 659,850,925 593,361,944 60.23%
2 健康元 294,000,000 294,000,000 26.84%
3 YF Pharmab Limited 74,954,742 74,954,742 6.84%
4 海南丽生聚源投资合伙企 66,666,667 - 6.09%
业（有限合伙）
合计 1,095,472,334 962,316,686 100.00%
3、最近两年经审计的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 528,609,065.44 1,017,264,957.92
负债总额 1,744,874,959.62 2,424,298,799.96
净资产 -1,216,265,894.18 -1,407,033,842.04
项目 2024 年度（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 46,423,814.38 -90,755,845.21
净利润 -483,453,926.22 -1,004,246,796.19
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易金额是经交易双方公平磋商，为了满足丽珠生物的资金需求，并参考2023年11月17日丽珠集团与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》中丽珠集团以人民币100,000万元的对价认购丽珠生物新增的注册资本人民币206,449,050元，以认购丽珠生物该次增资后18.85%的出资比例的认购价，即本次交易前丽珠生物最后一轮融资的估值厘定的，本公司董事会认为其交易定价公平公允及合理。
五、增资协议主要内容
丽珠集团与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》主要内容如下：
认购方：丽珠医药集团股份有限公司
目标公司：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
1、增资方案及付款安排
根据本协议的条款和条件，各方同意，目标公司注册资本将从人民币1,095,472,334元增加至人民币1,301,921,384元，其中新增的注册资本人民币206,449,050元，全部由认购方认缴，认缴款总额为人民币1,000,000,000元，其中206,449,050元计入目标公司注册资本，793,550,950元计入目标公司资本公积。
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下所示：
单位：人民币元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 丽珠集团 866,299,975 866,299,975 66.54%
2 健康元 294,000,000 294,000,000 22.58%
3 YF Pharmab Limited 74,954,742 74,954,742 5.76%
4 海南丽生聚源投资合伙企业 66,666,667 - 5.12%
（有限合伙）
合计 1,301,921,384 1,235,254,717 100.00%
支付期限：本次增资工商变更登记完成后24个月内，丽珠集团将本协议约定的全部认缴款支付至目标公司指定的银行账户。
2、盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，认购方与现有股东按出资比例及
目标公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
3、协议成立和生效
本协议自各方签署并盖章后成立并生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
丽珠生物为本公司及丽珠集团抗体药物、重组蛋白药物及重组蛋白疫苗等创新生物药研发的唯一平台，增资是为了解决丽珠生物研发项目及其日常经营活动的资金需求，有利于优化及改善资本结构，符合公司战略发展的目标要求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。
本次交易不会对本公司及丽珠集团本期财务状况和
