健康元药业集团 调整公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2019-087
健康元药业集团股份有限公司
关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2018 年 12 月 13 日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）
2018 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 10 月 28 日召开七届董事会十七次
会议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 11 月 26 日，公司召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司<2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018 年 11 月 26 日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司<2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司在官网 (http://www.joincare.com/)
对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 8 日，公司监事会披露了《关于
公司 2018 年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票
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期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 21 日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议
审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019 年 1 月 24 日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审
议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
7、2019 年 1 月 28 日，公司首次授予的 3,572.00 万份股票期权已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
8、2019 年 6 月 10 日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会
议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至 8.05 元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚
未行权的股票期权，激励对象由原 320 人调整为 281 人，期权数量由原 3,572 万份调整
为 3,177 万份，注销 395 万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2019 年 9 月 23 日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会
议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
10、2019 年 10 月 28 日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次
会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》及《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
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鉴于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的原激励对象黄超离职等原因，须对股权激励计划预留授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司股票期权激
励计划预留授予的激励对象由 187 人调整为 186 人，预留授予期权数量由 899 万份调整
为 897 万份。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司 2018 年股票期权激励计划预留激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中的原激励对象黄超离职等原因，须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权预留授予
的激励对象由 187 人调整为 186 人，预留授予的期权数量由 899 万份调整为 897 万份。
除前述 1 名激励对象因离职原因失去获授股票期权的资格外，公司本次激励计划授
予的激励对象人员名单与公司于 2019 年 9 月 23 日预留授予的激励对象名单相符。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司调整 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划预留授予调整事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，健康元药业集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象、授予数量等调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
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律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
1、健康元药业集团七届董事会十七次会议决议及公告；
2、健康元药业集团独立董事关于公司七届董事会十七次会议审议事项之独立意见函；
3、健康元药业集团七届监事会十四次会议决议及公告；
4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予调整事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一九年十月二十九日
