股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-085
债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司关于
调整公司限制性股票激励计划首次、首批及第二批预留回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议
并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康
元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健
康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公
司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357 号），其已对本公司召开股东大
会审议股权激励计划无异议；
5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健
康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事 第1页共5页
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十
五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票, 授予价格4.14元／股。
7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次
会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。 8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。 9、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。 10、2016年6月17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为 38 名，限制性股票首批预留份额调整为136万股。
11、2016年7月1日，本公司分别召开六届董事会十八次会议及六届监事会十一
次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2016年7月6日，本公司分别召开六届董事会十九次会议及六届监事会十二
次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留回购价格的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.94 元／股，首批预留授予限制性股票的回购价格 第2页共5页
为7.07元／股，第二批预留授予限制性股票的回购价格为4.67元／股。 公司监事会
对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
13、2016年8月18日，本公司分别召开六届董事会二十次会议及六届监事会十
三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许 莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等 9 人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
14、2016年11月23日，本公司分别召开六届董事会二十七次会议及六届监事会
十七次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人、首批预留授予的激励对象郭卡因离职等原因已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的121.80万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。 公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
15、2017年2月6日，本公司分别召开六届董事会二十九次会议及六届监事会十
八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》，本公司独立董事亦对此发表同意的独立意见。
16、2017年4月27日，本公司分别召开六届董事会三十三次会议及六届监事会
二十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因公司业绩未达到预期及激励对象辞职等原因而未能解锁的限制性股票共计12,123,020股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。
17、2017年8月24日，本公司分别召开六届董事会三十七会议及六届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次、首批及第二批预留回购价格的议案》。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由3.94元/股调整为3.78元/股，首批预留授予的限制性股票回购价格由7.07元/股调整为6.91元/股，预留第二批 第3页共5页
限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.51元/股。
二、调整事由及调整方法
2017年7月29日，本公司披露2016年利润分配公告：以公司2017年8月3日（股权登记日）登记的股本1,573,778,272为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税），并于2017年8月4日已实际发放。
依据《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
（一）首次限制性股票回购价格调整为：
P＝P0–V=3.94-0.16=3.78
调整后公司首次授予的限制性股票计划回购价格由3.94元/股调整为3.78元/股，后期于2017年度公司实施利润分配前出现首次预留限制性激励对象辞职或未能解锁等事宜，本公司将以3.78元/股进行回购并注销。
（二）首批预留授予限制性股票回购价格调整为：
P＝P0–V=7.07-0.16=6.91
调整后公司首批预留授予的限制性股票计划回购价格由7.07元/股调整为6.91元/股，后期于2017年度公司实施利润分配前出现首批预留限制性激励对象辞职或未能解锁等事宜，本公司将以6.91元/股进行回购并注销。
（三）预留第二批授予限制性股票回购价格调整为：
P＝P0–V=4.67-0.16=4.51
调整后公司预留第二批授予的限制性股票计划回购价格由4.67元/股调整为4.51元/股，后期于2017年度公司实施利润分配前出现预留第二批限制性激励对象辞职或未能解锁等事宜，本公司将以4.51元/股进行回购并注销。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划激励首次授予价格、首批及第二批预留回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为：此次调整首次、首批预留及第二批预留限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、 第4页共5页
3 号》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合
规。独立董事一致同意公司此次限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
本公司监事会认为：公司2016年度利润分配方案的实施，依据《健康元药业集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。基于此，公司首次授予的限制性股票计划回购价格由3.94元/股调整为3.78元/股，首批预留授予的限制性股票计划回购价格由7.07元/股调整为6.91元/股，第二批预留的限制性股票计划回购价格由4.67元/股调整为4.51元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股权激励等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所对本次限制性股票激励计划预留部分调整事项出具法律意见书，认为：《激励办法》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次调整内容符合《激励办法》的有关规定，已根据《激励办法》获
