深圳太太药业股份有限公司
关于受让丽珠医药集团股份有限公司12.536％股份的报告
本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的有关规定，并按照有关证券交易监管部门的要求，就本公司受让丽珠医药集团股份有限公司(以下简称丽珠集团) 12.536％股份出具本报告。
本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
本次本公司受让丽珠集团12.536％股份是根据本报告载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
为本次本公司受让丽珠集团12.536％股份出具法律意见的北京市金杜律师事务所声明如下：本事务所仔细阅读了本报告全文，对报告内容的真实性、准确性、完整性和充分性进行了核查，未发现虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述。本事务所对此承担相应的法律责任。
一、 丽珠集团简况
丽珠集团全称丽珠医药集团股份有限公司，主营业务集中在医药产品的生产、营销及科研领域，产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种；主营业务所在地：广东省珠海市；股本结构：总股本为306,035,482股，其中内资股183,728,498股，外资股122,306,984股,股权结构如图示；股票简称：A股简称：丽珠集团，股票代码000513；B股简称：丽珠B，股票代码200513；股票上市地点：深圳证券交易所。详细情况敬请查阅丽珠集团相关报告及公告。
丽珠集团股权图示如下：
单位：股
项 目 截止2002年3月31日股本数
一、未流通股份
1．发起人股份
其中：
境内法人股 68,056,188
外资法人股 0
未流通股份合计 68,056,188
二、已流通股份
1．A股 115,672,310
其中：高级管理人员股 80,798
2．B股 122,306,984
已流通股份合计 237,979,294
三、股份总计 306,035,482
二、 本公司及与本次同时受让丽珠集团股份的控股子公司简况
(一)、本公司及与本次受让同时丽珠集团股份的控股子公司简况
1、本公司全称深圳太太药业股份有限公司，主营业务：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂（不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品）、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业务（按深贸进准字[2001〗1231号《资料证书》规定经营）。主营业务所在地：广东省深圳市。本公司营业执照注册号为4403011066279；深圳市国家税务局税务登记号码为国税深字440301618874367号；深圳市地方税务局税务登记号码为深地税登字440305618874367号。本公司股票在上海证券交易所上市，股票代码：600380，股票简称：太太药业；
本公司联络方式：公司办公地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地五商业大厦23楼，联系人：邱庆丰；联系电话：0755－2478966，联系传真：0755－2478967。
本公司作为上市公司，有关资料在本公司招股说明书及报告、公告中有详细披露。
2、天诚实业有限公司（以下简称天诚公司）系本公司直接及间接拥有100％权益的控股子公司，系经本公司首届董事会2001年第十次会议决议设立(请查阅本公司公告临2001－008号)，注册地址：香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心23楼2301室；注册资本：10000元港币；法定代表人：朱保国；主营业务：贸易及投资。商务登记证号码为32141292－000－10－01－0。
3、深圳市海滨制药有限公司（以下简称海滨公司）系本公司直接及间接持有100％权益的控股子公司，主营业务：生产经营青霉素类原料药，片剂、胶囊剂，β－内酰胺类粉针剂，植物原料药及其胶囊剂，青霉素类干混悬剂；主营业务所在地：广东省深圳市。法定代表人：朱保国；本公司营业执照注册号为4403011035083；深圳市国家税务局税务登记号码为国税深字440301618855174号；深圳市地方税务局税务登记号码为深地税登字440308618855174号。
图示如下：
(二)、本公司近三年业务发展呈上升趋势，主营业务利润率较稳定，具体情况如下表
单位：万元
项目 1998年度 1999年度 2000年度 2001年中期
主营业务收入 31,654.58 39,052.96 67,460.53 36,412.16
主营业务利润 22,822.13 29,250.38 49,083.02 26,241.20
主营业务利润率 72.10％ 74.90％ 72.76％ 72.07％
(三)、与本公司相关的产权及控制关系如下图
1、前五名股东之间关联关系如下图：
公司名称 股东名称 持股比例
深圳市百业源投资有限公司 朱保国 90.00％
刘广霞 10.00％
香港鸿信行有限公司 朱保国 0.10％
Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited
99.90％
深圳市千广汇计算机技术有限公司 深圳市世纪星源运输实业有限公司 90.00％
焦作市成功化学制品有限公司 10.00％
深圳市国运鸿贸易有限公司 深圳市百业源投资有限公司 83.00％
刘广霞 17.00％
焦作市成功化学制品有限公司 朱保安 80.00％
刘广霞 20.00％
上述关联关系已详细披露在公司招股说明书及概要中，请投资者查阅2001年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《深圳太太药业股份有限公司招股说明书概要》及刊载于www.sse.com.cn网站的本公司招股说明书全文。
(四)、本公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)、本公司董事会成员朱保国、刘广霞、曹平伟、朱保安、李长青、甄秦安、薛建中；监事会成员余孝云、冯洁瑜、夏镔；高级管理人员王小滨、顾悦悦、冯开东、张锡生、邱庆丰国籍均为中国，其中顾悦悦为中国台湾，未发现其他人员取得其他国家或者地区的居留权。上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)、除本公司及本公司控股子公司外，本次受让丽珠集团股份无一致行动人。
三、 本公司持丽珠集团股份变动情况
1、海滨公司于2002年3月28日通过深圳证券交易所交易系统，在每股9.80元至10.35元的价格区间内，购入并持有丽珠集团A股流通股683,700股，占丽珠集团已发行总股本的0.2234％。本公司于2002年3月29日与珠海市丽士投资有限公司(以下简称丽士公司)签订股权转让协议，购买其持有的丽珠集团法人股22,379,239股，占丽珠集团已发行总股本的7.3126％。以上事项已于2002年3月30日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告(公告编号：临2002－003)。海滨公司所持丽珠集团A股流通股已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请冻结并完成冻结手续。
2、自2002年4月3日起至2002年4月5日下午深圳证券交易所收市，本公司通过该所证券交易系统，在每股10.85元至11.63元的价格区间内，购入并持有丽珠集团A股流通股9,371,677股，占丽珠集团已发行总股本的3.0623％。自2002年4月3日起至2002年4月5日下午深圳证券交易所收市，天诚公司通过该所证券交易系统，在每股5.67元港币至5.83元港币的价格区间内，购入并持有丽珠集团B股流通股5,930,000股，占丽珠集团已发行总股本的1.9377％。至此，本公司及天诚公司合计持有丽珠集团15,301,677股,占丽珠集团已发行总股本的5.00％。本公司已按照有关法律法规的规定于2002年4月5日下午收市后，将增持情况分别向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会深圳证管办报批，并将于获得批准后公告。
3、截至本次报告日止，本公司及本公司控股子公司合并持有丽珠集团股份38,364,616股，占丽珠集团已发行总股本的12.536％，其中：法人股22,379,239股，占丽珠集团已发行总股本的7.3126％；A股流通股10,055,377股，占丽珠集团已发行总股本的3.2857％；B股流通股5,930,000股，占丽珠集团已发行总股本的1.9377％。
4、根据丽珠集团2002年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》发布的《丽珠医药集团股份有限公司董事会公告》中的丽珠集团主要法人股东持股情况，截止至本次报告之日，本公司及控股子公司合并持有的丽珠集团股权比例为12.536％,持股比例仅次于第一大股东中国光大（集团）总公司，并未实际控制丽珠集团。
5、本公司及控股子公司的董事、监事及高级管理人员在本次报告之日未单独或共同持有丽珠集团股份。
6、本公司与丽珠集团第一大股东中国光大(集团)总公司无关联关系。
四、 前六个月的股份交易
除此报告第三项中1、2所描述的情况外，本公司其他关联法人及其董事、监事和高级管理人员在本次公告日之前六个月内未持有及买卖丽珠集团股份。
本公司及控股子公司的董事、监事及高级管理人员在此本次公告日前六个月内未持有及买卖丽珠集团股份。
本公司及控股子公司之间，本公司及控股子公司与其他人之间就上市公司股份转让、质押、表决权委托或撤销等方面未签订任何合同。
丽士公司于2002年4月2日与保科力公司签订协议，受让保科力公司所持有的丽珠集团1.98％的法人股股份。本公司正积极与丽士公司协商受让或受托管理该部分股份。
五、资金来源
截至本次报告日，本公司及控股子公司合并持有丽珠集团的股份38,364,616股，占丽珠集团已发行总股本的12.536％，共投入24,192.16万元，协议转让部分9,175.49万元分三期支付（详见本报告第八项），流通股部分15,016.67万元通
