陕西宝光真空电器股份有限公司
公司章程
（2025 年 10 月修订）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案和通知...... 16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 党委......24
第六章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......40
第七章 高级管理人员......42
第八章 绩效评价与激励约束机制...... 45
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 45
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度......46
第二节 利润分配......47
第三节 内部审计......49
第四节 会计师事务所的聘任...... 50
第十一章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算......53
第十三章 修改章程......55
第十四章 附则......56
第一章 总则
第一条 为维护陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，配备符合要求的党务工作人员，为党组织开展活动提供工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1997]260 号文件批准，以发起方式设立；在陕西
省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
916103007099018935。
第四条 公司于 2001 年 12 月 19 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 5000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2002 年 1 月 16
日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文：陕西宝光真空电器股份有限公司
英文：SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRIC DEVICE CO., LTD.
第六条 公司住所：宝鸡市渭滨区宝光路 53 号
邮政编码：721016
第七条 公司注册资本为人民币 330,201,564 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：基于电真空技术方面的核心领先优势，高效的从事经营活动，为顾客提供绿色、可靠、安全的产品和服务。践行新发展理念，不断创新进取，奋力推动企业高质量发展。聚集新力量，培育新动能，推进企业多元化经营，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报投资者。
第十六条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子真空器件制造，电子元器件制造，机械零件、零部件加工；密封件制造，金属切削加工服务；电子真空器件销售；密封件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；真空镀膜加工；电力行业高效节能技术研发；软件开发；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；储能技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；建设工程设计；建设工程施工。配电开关控制设备研发、配电开关控制设备制造、配电开
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
发起人名称 认购股份 持股比例（%） 出资方式
（万股）
陕西宝光集团有限公司 5500 50.92 实物资产
国投中嘉实业公司 1000 9.26 实物资产
中国信息信托投资公司 500 4.63 实物资产
陕西省技术进步投资有限责任 1000 9.26 实物资产
公司
中国租赁有限公司 500 4.63 实物资产
职工持股会 2300 21.30 实物资产 900 万元；
货币资产 1400 万元
合计 10800 100
上述发起人的出资已于 1997 年 12 月 30 日全部到位。
公司设立时发行的股份总数为 15,800 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十四条 公司股份总数为 330,201,564 股，全部为普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
