安徽星马汽车股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临 2011－018
安徽星马汽车股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨股份变动报告书
交易对方 地址
安徽星马汽车集团有限公司 安徽省马鞍山市经济技术开发区
安徽省投资集团有限责任公司 合肥市望江东路 46 号
安徽星马创业投资股份有限公司 马鞍山市经济技术开发区
马鞍山富华投资管理有限公司 马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
浙江华威建材集团有限公司 杭州经济技术开发区下沙镇月雅路 116 号
浙江鼎悦投资有限公司 杭州市下城区新华路 266 号 208 室
史正富 上海浦东世纪大道 1777 号 3 楼
杭玉夫 江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里 94 号
楼必和 杭州市上城区清泰街 497 号金兰轩 903 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年七月
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重要提示
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提
供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安
徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次
交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
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目 录
重要提示 ...........................................................2
释 义 ...........................................................5
第一节 本次交易概况 ...............................................8
一、本次交易的具体方案 ........................................... 8
（一）交易对方..................................................8
（二）标的资产..................................................8
（三）本次交易标的资产定价情况..................................8
（四）本次发行股份情况..........................................8
（五）评估基准日至交割完成日期间损益的归属......................9
（六）发行前后上市公司的股权结构................................9
二、本次交易后公司前十名股东变动情况 ............................ 10
（一）本次交易实施前公司前十名股东情况.........................10
（二）本次交易实施后公司前十名股东情况.........................10
三、本次交易实施前后公司股本结构变动情况 ........................ 11
第二节 上市公司基本情况 ..........................................12
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理情况 ........................................ 12
（一）本次交易相关事项的审批、核准程序.........................12
（二）相关资产过户情况.........................................13
（三）验资情况.................................................14
（四）相关债权债务处理情况.....................................14
（五）股份发行登记事项的办理情况...............................14
（六）本公司工商变更登记事项的办理情况.........................15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 15
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 15
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五、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 15
（一）相关协议的履行情况.......................................15
（二）相关承诺的履行情况.......................................16
六、相关后续事项的合规性及风险 .................................. 32
七、相关中介机构意见 ............................................ 32
（一）独立财务顾问意见.........................................32
（二）法律顾问意见.............................................33
第三节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................34
一、备查文件 .................................................... 34
二、备查方式及备查地点 .......................................... 35
三、相关中介机构联系方式 ........................................ 35
（一）独立财务顾问.............................................35
（二）法律顾问.................................................35
（三）验资机构.................................................35
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
星马汽车/本公司/公司/上市公
指 安徽星马汽车股份有限公司
司/发行人
《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关
本报告书 指
联交易实施情况暨股份变动报告书》
华菱汽车/标的公司 指 安徽华菱汽车股份有限公司
交易标的/标的资产 指 安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权
华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司
星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司
湖南星马 指 湖南星马汽车有限公司
菱马建材 指 马鞍山菱马建材有限公司
省投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司
星马创投 指 安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资 指 马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材 指 浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资 指 浙江鼎悦投资有限公司
CPI 指 Comway Pacific industries limited
TCG 指 Top Crest Group limited
