证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-020
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议决议的公告
本公司董事会及 全体董事保证 本公告 内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或 者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带 责任。
一、董事会会议召开情况
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十八次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2024年4月3日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3.本次董事会会议于2024年4月9日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应参加表决董事12人,实参加表决董事12人。
（1）现场表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生。
（2）通讯表决董事：汪维国、张其洪、彭中天。
5.本次董事会会议由董事长凌卫召集并主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。
出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、游道勤、陈佳羚、李仕达、李学群、毛剑波、熊秋辉。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任李学群先生为公司副总经理（简历附后）,任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会换届之日止。
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票、回避票 0 票，审议通过。
2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会提名委员会 2024 年第一次临时
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
2024 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会战略委员会 2024 年第一次临时会
议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024 年 4 月8 日，公司召开第六届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议，
审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒 100%股权及高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为公司的全资子公司。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
2．本次交易具体方案
（1）交易方式、标的资产及交易对方
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产为江教传媒 100%股权和高校出版社 51%股权，交易对方为出版集团。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第二十五次临时会议
决议公告日，即 2023 年 12 月 20 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区 间 交易均 价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 13.83 11.07
前 60 个交易日 13.04 10.44
前 120 个交易日 12.87 10.30
注：交易均价的 80%计算结果向上进位并精确至分。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
（3）交易价格及定价依据
根据中同华评估出具的评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法
进行评估，最终选用收益法。于评估基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒 100%
股权所对应所有者权益账面值为 106,293.01 万元，评估值 177,800.00 万元，评估增值 71,506.99 万元，增值率 67.27%。根据中同华评估出具的评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基
准日 2023 年 10 月 31 日，高校出版社 51%股权所对应所有者权益账面值为
24,904.64 万元，评估值 49,317.00 万元，评估增值 24,412.36 万元，增值率
98.02% 。
单位：万元
交易标的名 基准日 评估或估值 评估或估 增值率 交易价格
称 方法 值结果
江教传媒 2023.10.31 收益法 177,800.00 67.27% 177,800.00
100%股权
高校出版社 2023.10.31 收益法 49,317.00 98.02% 49,317.00
51%股权
注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方友好协商，本次交易江教传媒 100%股权的交易对价为
177,800.00 万元，高校出版社 51%股权的交易对价为 49,317.00 万元，合计为
227,117.00 万元。如经江西省文资办备案的最终标的资产评估结果与标的资产 评估结果不一致的，交易双方将签订补充协议按照经江西省文资办备案的最终标 的资产评估结果调整本次交易价格。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
（4）支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易标 的名称及权益 支付方式 向该交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 出版集团 江教传媒 100%股权 142,240.00 35,560.00 177,800.00
2 出版集团 高校出版社 51%股权 39,453.60 9,863.40 49,317.00
（5）发行股票的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
（6）发行方式
本次交易的股份发行方式系向特定对象发行，在中国证监会予以注册后 12
个月内实施完毕。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
（7）发行对象
本次发行股份的发行对象为出版集团。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
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