证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2026-005
西南证券股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十三次会议于
2026 年 2 月 4 日以电子邮件方式发出会议通知和相关材料，于 2026 年 2 月 10
日发出补充通知和相关材料，于 2026 年 2 月 12 日在公司总部大楼以现场和视频
方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，姜栋林董事长、杨雨松董事、李军董事、张敏董事和付宏恩独立董事现场出席本次会议，谭鹏董事、龚先念董事、黄琳独立董事和徐秉晖独立董事视频出席本次会议。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议由姜栋林董事长主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票方式审议以下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
本议案事前已经公司董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
为促进公司持续稳健发展，公司拟向包括重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）在内的特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行），具体方案的分项表决情况如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东
资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（五）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,993,532,737 股。其中，渝富控股认购金额为 15 亿元，重庆水务环境集团认购金额为 10 亿元。最终认购股票数量及金额
根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（七）上市地点
本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（八）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过 60 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入募集资金金额
1 财富管理业务 不超过 5.00 亿元
2 投资银行业务 不超过 2.50 亿元
3 资产管理业务 不超过 9.00 亿元
4 证券投资业务 不超过 15.00 亿元
5 增加子公司投入 不超过 6.00 亿元
6 信息技术与合规风控建设 不超过 7.50 亿元
7 偿还债务及补充其他营运资金 不超过 15.00 亿元
合计 不超过 60.00 亿元
公司募集资金总额扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次发行不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。
自公司本次发行方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
张敏董事回避该事项的表决。
本议案事前已经公司董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
三、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
张敏董事回避本议案的表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2026 年
