股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2025-017
贵州红星发展股份有限公司
关于变更注册资本、《公司章程》（2025 年修订）
修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、《公司章程》（2025 年修订）修订背景
（一）变更注册资本并进行工商登记变更
贵州红星发展股份有限公司在 2018 年实施了第一次限制性股票激励计划，
共向 118 名激励对象授予 684.5 万股限制性股票，根据公司《2018 年第二次临
时股东大会决议》，股东大会授权董事会办理《公司章程》变更以及注册资本变 更等相关事宜。在实施过程中，因部分激励对象不再符合激励条件，公司对已授 予但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销，但因多重因素影响，一直未能完成 工商登记变更。受回购注销限制性股票未能完成工商登记变更影响，公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票也无法进行工商登记变更，现提请股东大会同意公司
注册资本由 295,652,150 元变更为 341,130,902 元，并授权公司工作人员办理本
次变更涉及的工商变更登记、备案等事宜。具体变更情况请见下表：
序号 变更时间 变更数量（股） 变更事由 变更后股本（股）
1 2020 年 12 月 31 日 -174,200 回购注销限制性股 295,477,950
票
2 2021 年 6 月 7 日 -2,152,950 回购注销限制性股 293,325,000
票
3 2021 年 10 月 20 日 -64,600 回购注销限制性股 293,260,400
票
4 2021 年 12 月 23 日 -23,800 回购注销限制性股 293,236,600
票
5 2023 年 11 月 13 日 47,894,302 向特定对象发行 A 341,130,902
股股份
注：公司变更前总股本为 295,652,150 股。
（二）修订《公司章程》
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2025 年修订）等部门规章要求，结合公司实际情况，公司需对《公司章程》相关条款进行修订。
二、《公司章程》（2025年修订）修订条款对比
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、职
债权人的合法权益，规范公司的组 工和债权人的合法权益，规范公司
织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，根据《中华人民共
公司法》（以下简称《公司法》）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
1 《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党 简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其 章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9
第三条 公司于 2001 年 1 月 9
日经中国证券监督管理委员会批
日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普
2 准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3000 万股，全部向境内投资人
通股 3000 万股，于 2001 年 3 月 20
发行，于 2001 年 3 月 20 日在上海
日在上海证券交易所上市。
证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 代表人。
担任法定代表人的董事或者
3 经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
新增第九条，后续条目序号相
4 人。
应顺延。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其认购的股份为限 为限对公司承担责任，公司以其全
5 对公司承担责任，公司以其全部资 部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本章程自生效之日
日起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间 公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的 义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章
6 件。依据本章程，股东可以起诉股 程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东 东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、 东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
7 第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管
级管理人员是指公司的副总经理、 理人员是指公司的总经理、副总经
董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人和本
章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行， 第十七条 公司股份的发行，实
实行公开、公平、公正的原则，同 行公开、公平、公正的原则，同类
种类的每一股份应当具有同等权 别的每一股份具有同等权利。同次
利。 发行的同类别股份，每股的发行条
8 件和价格相同；认购人所认购的股
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何 份，每股支付相同价额。
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额股，
9 以人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为青岛 第二十条 公司发起人为青岛
红星化工集团有限责任公司、贵州 红星化工集团有限责任公司、贵州
省安顺地区国有资产投资营运有限 省安顺地区国有资产投资营运有限
责任公司、青岛红星化工集团进出 责任公司、青岛红星化工集团进出
10 口有限公司、镇宁县红蝶实业有限 口有限公司、镇宁县红蝶实业有限
责任公司和青岛红星化工集团自力 责任公司和青岛红星化工集团自力
实业公司，以净资产 12603 万元折 实业公司，公司设立时发行的股份
股 7000 万股。 总数为 3000 万股、面额股的每股
金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股
11 341,130,902 股，公司的股本结构 份数为 341,130,902 股，公司的股
为：普通股 341,130,902 股。 本结构为：普通股 341,130,902 股。
第二十一条 公司或公司的子 第二十二条 公司或者公司的
公司（包括公司的附属企业）不得 子公司（包括公司的附属企业）不
12 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 得以赠与、垫资、担保、借款等形
等形式，对购买或者拟购买公司股 式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
