证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2026-011
江西联创光电科技股份有限公司
关于控股子公司回购公司所持其部分股份用于
股权激励及公司签署《一致行动协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创光电”）控股子公司厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”）拟以自有或自筹资金16,699.10 万元为对价回购公司所持的 2,585 万股股份（占华联电子总股份19.9938%）专项用于员工股权激励计划（以下简称“本次股权激励”）。本次股权激励对象为在华联电子技术、研发、销售、生产、质量、管理条线等副总监级以上管理层及更前沿高端应用领域中高级经理核心骨干人员，不含公司或公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）的董事、监事和高级管理人员。
华联电子拟将本次交易回购的 2,585 万股股份分批次于 2026 年 6 月 30
日之前全部授予给已成立的两个员工持股平台厦门华轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华轩投资”）和厦门华炬投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华炬投资”），以实施本次员工股权激励计划。
股权激励全部授予完成之后，华联电子董事会对激励股份实施控制，未经董事会批准，激励对象不能随意处置（含转让、抵押等）获授的激励股份。每个考核期结束后，华联电子董事会根据考核期的业绩考核目标达成情况和激励对象综合考核结果，对激励股份进行解锁确认或回购注销处理。
2026 年 3 月 16 日，公司与厦门华智投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“华智投资”）签署《一致行动协议》，约定双方行使华联电子股东表决权时的表决意见以公司为准。据此计算，本次股权激励计划全部完成前后，公司可实
际支配的华联电子股份表决权合计维持在 50%以上。同时，华联电子董事会的 7名董事中有 5 名董事为公司提名，公司实质上拥有华联电子控制权，华联电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。
华联电子实施本次股权激励存在被激励对象参与意向不足导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。华联电子存在后续产品转型升级进展不及预期导致股权激励业绩考核目标无法实现的风险。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
华联电子为公司合并报表范围内子公司，主要生产智能控制器，产品应用于白色家电、智能家居等领域，受房地产等相关行业影响，企业的成长性受到较大影响。为进一步提升企业经营效益，华联电子拟向更前沿高端应用领域智能控制产品转型升级，并更加聚焦工业控制和汽车电子等领域。鉴于此，华联电子拟通过回购公司所持其部分股份专项用于实施员工股权激励计划，激励对象为在华联电子技术、研发、销售、生产、质量、管理条线等副总监级以上管理层及更前沿高端应用领域中高级经理核心骨干人员，以完善华联电子长效激励机制，保障华联电子向更高端前沿应用领域的转型升级。本次股权激励对象不含公司或公司控股股东电子集团的董事、监事和高级管理人员。
2026 年 3 月 16 日，经公司第九届董事会第二次临时会议、华联电子第三届
董事会第十八次会议审议，同意公司控股子公司华联电子以自有或自筹资金16,699.10 万元为对价回购公司所持的 2,585 万股股份（占华联电子总股份19.9938%）专项用于其员工股权激励计划。回购交易完成后，公司所持华联电子
股份数由 6,466 万股减少为 3,881 万股。华联电子拟将本次交易回购的 2,585 万
股股份通过已成立的两个员工持股平台华轩投资、华炬投资实施本次股权激励。首批授予华轩投资 1,292.50 万股；第二批授予华炬投资 800.00 万股；第三批授
予华炬投资 492.50 万股。第三批授予将于 2026 年 6 月 30 日之前完成。
2026 年 3 月 16 日，公司与华智投资签署《一致行动协议》，约定双方行使
华联电子股东表决权时的表决意见以公司为准。据此计算，本次股权激励计划全部完成前后，公司可实际支配的华联电子股份表决权合计维持在 50%以上。同时，华联电子董事会的 7 名董事中有 5 名董事为公司提名，公司实质上拥有华联电子控制权，华联电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） ？出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ？股权资产 □非股权资产
交易标的名称 厦门华联电子股份有限公司 2,585 万股股份
是否涉及跨境交易 □是 ？否
交易价格 ？ 已确定，具体金额（万元）： 16,699.10
？ 尚未确定
账面成本 19,608.37 万元
交易价格与账面值相比 -14.84%
的溢价情况
放弃优先权金额 不涉及
？ 全额一次付清，约定付款时点：
？ 分期付款，约定分期条款：合同生效后 3 个工作日
支付安排 内支付 1,500 万元（总价款的 8.98%），2026 年 6 月
30 日前支付 6,849.55 万元（总价款的 41.02%），2026
年 12 月 31 日前支付 8,349.55 万元（总价款的 50.00%）
是否设置业绩对赌条款 ？是 ？否
（二）公司董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 16 日召开第九届董事会第二次临时会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《控股子公司厦门华联电子股份有限公司回购公司所持其 19.99%股份及签署<股份回购协议>》的议案、关于《厦门华联电子股份有限公司实施股权激励》的议案、关于《公司与厦门华智投资合伙企业（有限合伙）签署<一致行动协议>》的议案。本次交易无需提交公司股东会审
议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需华联电子支付交易对价并完成工商变更登记。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 厦门华联电子股 厦门华联电子股份有限公司 16,699.10
份有限公司 2,585 万股股份
（二）交易对方的基本情况
1、厦门华联电子股份有限公司
法人/组织名称 厦门华联电子股份有限公司
统一社会信用代码 ？ 9135020015498337X2
□ 不适用
是否为上市公司合并范围 ？是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ？是 ？否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子 担保：？是 □否 ？不适用
公司提供担保、委托其理 委托其理财：？是 □否 ？不适用
财，以及该拟出表控股子
公司占用上市公司资金 占用上市公司资金：？是 □否 ？不适用
成立日期 1997/05/04
注册地址 厦门火炬高新区同翔高新城舫阳南路 189-1 号
主要办公地址 厦门火炬高新区同翔高新城舫阳南路 189-1 号
法定代表人 李中煜
注册资本 12,929 万人民币
主营业务 智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元
器件的研发、制造与销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
截至 2025 年 9 月 30 日，华联电子货币资金余额约 4.60 亿元（未经审计），
资产负债率为 52.05%，华联电子有充足资金用于支付本次交易对价，不会对其经营成果、未来财务状况和日常经营现金流造成重大影响。
华联电子的主要财务数据如下：
单位：万元
标的资产名称 厦门华联电子股份有限公司 2,585 万股股份
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 19.9938
是否经过审计 ？是 □否
审计机构名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审 ？是 □否
计机构
2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
项目 /2024 年 12 月 31 日 /2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 213,121.85 225,917.59
负债总额 113,539.89 117,592.20
净资产 99,581.96 108,325.39
营业收入 189,130.37 131,482.28
净利润 11,840.20 8,672.49
扣除非经常性损益后的净 10,664.86 7,057.23
利润
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
交易标的：厦门华联电子股份有限公司 2,585 万股股份；交易类型：出售资产(股权)。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
详见本公告之“二、交易对方情况介绍”之“（二）交易对方的基本情况”之“1、厦门华联电子股份有限公司”。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江西联创光电科技股份有限 64,660,000
