证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2020-019
吉林华微电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第
七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销丧失股权激励资格的 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期32名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 367.60 万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意
的 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 11 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。
3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。
8、2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的28名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为384.30万股。该部分解除限售股票于2019年1月22日上市流通。具体内容详见公司于2018年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，2019年1月17日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告》。
9、2019年1月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理李彦庆、张树龙二人已获授但尚未解锁的71万股限制性股票的回购过户手续。之后收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认将李彦庆、张树龙二人尚未解锁的71万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。2019年1月14日，公司将此部分限制性股票予以注销。具体内容详见公司于2019年1月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年1月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书》。
11、2019年1月30日，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分工作已经完成，以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。2019年1月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分登记工作已经实施完成。具体内容详见公司于 2019年2月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨授予登记完成的公告》。
12、2019年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
13、2019年12月2日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对激励对象聂嘉宏已获授但尚未解锁的30万股限制性股票的回购过户手续，将上述尚未解锁的30万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年12月4日予以注销。具体内容详见公司于2019 年12 月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2019 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十
三次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 32 名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为522.70万股。该部分解除限售股票于2020年1月17日上市流通。
详见公司于 2019 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，2020 年 1 月 14 日披露的
《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁暨上市公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《吉林华微电子股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2019 年业绩未满足实施 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求（2019 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 240%），首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的 32 名激励对象不再具备股权激励资格，公司拟按相关规定对上述 32 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 367.60万股限制性股票进行回购并注
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