证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 094
国旅文化投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24
日召开的董事会 2025 年第十一次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》等修订公司部分治理制度的议案。同日，公司召开监事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。
一、取消监事会的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会预算与审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。
在股东大会审议通过之前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行相关职能，维护公司和全体股东利益，股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，相关人员的监事职务将自动解任。上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、公司章程及其附件的修订情况
公司拟对《公司章程》及其附件进行修改，其附件修改包括《股东大会议事规则》（修改后将变为“《股东会议事规则》”）和《董事会议事规则》的修改、《监事会议事规则》的废止，议案尚需提交股东大会审议，《公司章程》修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范国旅文化投资集团股份有限公 第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，
司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国
有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行
政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕834 号文批准，以发起方式设立； 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕834 号文批准，以发起方式设立；
在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3200001104351。 在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3200001104351。
2016 年 4 月 13 日，经江苏省市场监督管理局核准，公司统一社会信用代码为
91320000249707722B。
2022 年 8 月 19 日，公司注册地址由南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 4 幢变更至
江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法 34 栋 6 楼。
第三条 公司经中国证监会证监发行字[2000]120 号文批准，于 2000 年 9 月 4 日首 第三条 公司经中国证监会证监发行字〔2000〕120 号文批准，于 2000 年 9 月 4 日
次以上网定价发行的方式向社会公众发行每股面值为 1 元的人民币普通股 5,000 万股， 首次以上网定价发行的方式向社会公众发行每股面值为1元的人民币普通股5,000万股，
每股发行价为 5.86 元人民币，在江苏省工商行政管理局办理了注册变更登记，于 2000 每股发行价为 5.86 元人民币，在江苏省工商行政管理局办理了注册变更登记，于 2000
年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国旅文化投资集团股份有限公司 第四条 公司注册名称：国旅文化投资集团股份有限公司
英文名称：CHINA TOURISM AND CULTURE INVESTMENT GROUP CO.,LTD 英文名称：CHINA TOURISM AND CULTURE INVESTMENT GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 6 楼。 第五条 公司住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 6 楼。
邮政编码：330038 邮政编码：330038
第六条 公司注册资本为人民币 504,936,660 元。 第六条 公司注册资本为人民币 504,936,660 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
责人。 财务总监。
第十二条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立党支部，开展党 第十三条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立党的组织，开展
的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。 党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。公司坚持党的及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和 建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
