证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（摘要）
项 目 交易对方
江西迈通健康饮品开发有限公司
发行股份及支付现金购买资产 江西润田投资管理有限公司
南昌金开资本管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期： 2025 年 8 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、募集配套资金情况......10
三、本次重组对上市公司影响......11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出
要约......20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......21
重大风险提示......22
一、本次交易相关的风险......22
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......25
第一章 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的具体方案......30
三、本次交易的性质......38
四、本次交易对于上市公司的影响......39
五、本次交易的决策过程和审批情况......39
六、交易各方重要承诺......40
七、本次交易的必要性......53
释 义
报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国旅联合/上市公司/公司/ 指 国旅文化投资集团股份有限公司（A 股股票代码：600358.SH）
本公司
重组报告书/报告书/草案 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案/重组预案 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司/交易标的/润田 指 江西润田实业股份有限公司
实业
标的资产 指 江西润田实业股份有限公司 100.00%股份
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%股份，并募集配
套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
江西迈通 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
交易对方 指 江西迈通、润田投资、金开资本
业绩承诺方 指 江西迈通、润田投资
江西省国资委/实际控制人 指 江西省国有资产监督管理委员会
江旅集团/控股股东 指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人
江西长旅集团 指 江西省长天旅游集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
江旅资本 指 江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省旅游产业
资本管理集团有限公司）
建银基金 指 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
航空产业 指 江西旅游集团航空产业有限公司
酒管公司 指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
风景独好 指 江西长旅创意文化传媒有限公司（曾用名：江西风景独好传播运营
有限责任公司）
文旅科技 指 江西长旅数智科技有限公司（曾用名：江西省旅游集团文旅科技有
限公司）
会展公司 指 江西旅游集团国际会展有限公司（现更名为：江西长旅国际会展有
限公司）
太美航空 指 海南太美航空股份有限公司
赛富投资 指 SAIF III Mauritius （China Investments） Limited，一家成立于毛里
求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
联创国际 指 联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政区的
公司，系润田实业的发起人和历史股东
温汤水电 指 宜春市袁州区温汤水业电业开发公司
润田饮料 指 江西润田饮料股份有限公司
丰城润田 指 丰城润田食品饮料有限公司，曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司
武汉润田 指 武汉润田食品饮料有限公司
沈阳润田 指 沈阳润田食品饮料有限公司
抚州润田 指 抚州润田矿泉水有限责任公司
吉安润田 指 吉安润田矿泉水有限责任公司
九江润田 指 江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿泉水
有限公司，系润田实业的全资子公司
房县润田 指 房县润田神农架矿泉水有限公司
明月山润田 指 江西润田明月山饮料有限责任公司
永丰润田 指 江西润田（永丰）矿泉水有限公司
润田实业上海分公司 指 江西润田实业股份有限公司上海分公司
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
东固村委会 指 青原区东固畲族乡东固村民委员会
明月山管理局 指 江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009 年 8 月更名为
“宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”
工商银行 指 中国工商银行股份有限公
