目 录
一、审阅报告......第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—86 页
四、执业资质证书......第 87—90 页
审 阅 报 告
天健审〔2023〕1-838 号
国旅文化投资集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称国旅联合公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2022
年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2022 年度的备考合并利润表以及备考合
并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是国旅联合公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问国旅联合公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信国旅联合公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年六月三十日
国旅文化投资集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
2022 年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改〔1998〕834 号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》批准，由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大
世界（集团）公司、杭州之江发展总公司共同发起设立，于 1998 年 12 月 29 日在江苏省工
商行政管理局登记注册，总部位于江西省南昌市。公司现持有统一社会信用代码为
91320000249707722B 的营业执照，注册资本 504,936,660.00 元，股份总数 504,936,660 股
（每股面值 1 元）。其中，无有限售条件的流通股份；无限售条件的流通股份 A 股 504,936,660
股。公司股票已于 2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属商务服务业行业。主要经营活动为文体项目的投资及运营以及体育用品贸易；广告营销及活动策划与组织等业务。
本公司将南京颐锦酒店管理有限公司、南京颐尚酒店管理有限公司、宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司、南京国旅联合旅行社有限责任公司、国旅联合体育发展有限公司、国旅联合户外文化旅游发展有限公司、国旅联合（香港）投资有限公司、苏州国旅联合文体投资中心(有限合伙）、厦门风和水航海文化发展有限公司、霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司、北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视公司）、江西国旅联合文化旅游有限公司、江西新线中视文化传媒有限公司、上海翃韵信息科技有限公司、江西国联文化传媒有限公司、江西国贵文旅发展有限责任公司、鹰潭新线中视网络科技有限公司、江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称航空产业公司）、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称酒管公司）、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称风景独好公司）、江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称文旅科技公司）、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称会展公司）、江西畅悠旅行社有限公司、江西土驴一码游旅行社有限公司（以
下简称一码游公司）、江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司、鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司（以下简称鹰潭道苑公司）、江西江旅商务服务有限公司、江西江旅文化传播有限公司、上饶风景独好数创文化有限公司等 29 家子公司纳入本备考合并财务报表范围，情况详见本备考合并财务报表附注七和八之说明。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
根据 2023 年 1 月 19 日公司 2023 年第二次临时会议董事会、2023 年 4 月 28 日第三次
临时会议董事会、2023 年 6 月 30 日第五次临时会议董事会审议通过，公司将通过发行股份
并同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过 16,245.68 万元，拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称江旅集团或省旅游集团）购买其持有的航空产业公司47.5%股权、酒管公司 100%股权、风景独好公司 100%股权、文旅科技公司 100%股权和会展公司 100%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称太美航空公司）购买其持有的航空产业公司 37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业公司 85%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，具体评估报告情况如下：
标的整体评 本次收购 本次重组交
序 号 标的公司 评估号
估值 比例 易额
1 航空产业公司 6,611.31 85% 5,619.61 中联评报字〔2023〕第 1391 号
2 酒管公司 5,295.18 100% 5,295.18 中联评报字〔2023〕第 1392 号
3 风景独好公司 2,382.91 100% 2,382.91 中联评报字〔2023〕第 1393 号
4 文旅科技公司 1,823.39 100% 1,823.39 中联评报字〔2023〕第 1390 号
5 会展公司 1,130.88 100% 1,130.88 中联评报字〔2023〕第 1389 号
合 计 17,243.67 - 16,251.97
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，航空产业公司、酒管公司、风景独好公司、文旅
科技公司和会展公司（以下合并简称标的公司）全部权益评估值为 17,243.67 万元，经交易各方友好协商确定，航空产业公司 85%股权、酒管公司 100%股权、风景独好公司 100%股权、文旅科技公司 100%股权和会展公司 100%股权作价为 16,251.97 万元。本公司将通过发行股份的方式购买标的公司的股权，支付对价 16,251.97 万元（以每股 4.32 元的价格向标的公
司股东江旅集团、太美航空公司发行 A 股股票 37,620,308 股，每股面值 1 元），具体情况
如下：
序 号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 江旅集团 13,772.73 31,881,324
2 太美航空公司 2,479.24 5,738,984
合 计 16,251.97 37,620,308
根据交易双方的约定，本次交易中，公司对交易对方最终实际发行数量以发行股份方式支付的对价金额除以公司本次发行股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
(二) 交易标的相关情况
1. 航空产业公司系由江旅集团、太美航空公司和江西省机场集团公司（以下简称机场
集团）共同投资设立的有限责任公司，于 2017 年 7 月 3 日在江西省南昌市新建区赣江新区
市场监督管理局登记注册。现有注册资本为1,000.00万元人民币，实收资本人民币1,000.00万元，由江旅集团、太美航空公司和机场集团共同投资,持股比例分别为 47.5%、47.5%、5.00%。
2. 酒管公司系江旅集团投资设立，于 2016 年 1 月 26 日在江西省南昌市西湖区市场监
督管理局登记注册，现有注册资本人民币 3,000.00 万元，实收资本人民币 3,000.00 万元，
全部由江旅集团出资。酒管公司于 2022 年 11 月通过无偿划转方式受让了鹰潭道苑公司 100%
股权，鹰潭道苑公司成为其全资子公司；2022 年,通过无偿划转方式受让了联营企业江西桔庐酒店管理有限公司 41%的股权。2022 年，根据江西省国有资本运营控股集团有限公司关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复（赣国控字〔2022〕303 号），酒管公司 100%股权划转至江旅集团。
3. 风景独好公司系由上海德岸杰公关顾问有限公司投资设立，于 2015 年 9 月 25 日在
南昌市红谷滩区市场监督管理局登记注册，现有注册资本人民币 1,000.00 万元，实收资本人民币 1,000.00 万元，后经过股权转让，江旅集团持有风景独好公司 100%股权。
4. 文旅科技公司系由江旅集团全资子公司江西旅游科技集团有限公司（以下简称科技
集团）投资设立，于 2019 年 12 月 30 日在南昌市红谷滩区市场监督管理局登记注册，现有
注册资本人民币 2,000.00 万元，实收资本人民币 400.00 万元。2022 年，根据江西省国有
资本运营控股集团有限公司关于省旅游集团调整子公司股权(资产)事项的批复（赣国控字〔2022〕303 号），文旅科技公司 100%股权划转至江旅集团。
5. 会展公司系由江旅集团全资子公司江西旅游集团国际旅行社有限公司与江西商旅无
忧商务服务有限公司投资设立，于 2016 年 3 月 30 日在南昌市红谷滩区市场监督管理局登记
注册，现有注册资本人民币 1,000.00 万元，实收资本人民币 1,000.00 万元。2022 年，根
据江西省国有资本运营控股集团有限公司关于省旅游集团调整子公司股权(资产)事项的批复（赣国控字〔2022〕303 号），会展公司 100%股权划转至江旅集团。
上述发行股份购买资产事项尚待上海证券交易所、中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。
三、备考合并财务报表的编制
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