A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年三月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 8.25 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 30,805,126 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 3 月 4 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 329,536,504 股，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公告书摘要 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
本次交易、本次重组、本次 指 本次发行股份购买资产的交易方案
重组方案
本次发行股份购买资产 指 恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持
有的锦丰纸业 100%股权
恒丰纸业、公司、上市公司 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司
锦丰纸业、标的公司 指 四川锦丰纸业股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购 指 锦丰纸业 100%股权
买资产
恒丰集团 指 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
黑龙江省新产投集团 指 黑龙江省新产业投资集团有限公司
竹浆纸业 指 四川福华竹浆纸业集团有限公司
交易对方 指 竹浆纸业、张华
安永评估为本次交易出具的《牡丹江恒丰纸业股份有限
《加期资产评估报告》 指 公司拟收购股权涉及的四川锦丰纸业股份有限公司股
东全部股权价值加期资产评估报告》（沪安永评报字
[2025]第 BJ2053 号）
《审计报告》 指 天健会计师为本次交易出具的《审计报告》（天健审
[2025]7-743 号）
《备考审阅报告》 指 天健会计师为本次交易出具的《审阅报告》（天健审
[2025]7-742 号）
《发行股份购买资产协议》 指 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
协议》
《发行股份购买资产协议 指 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
之补充协议》 协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 指 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
之补充协议（二）》 协议之补充协议（二）》
定价基准日 指 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日
交割日 指 指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式
确定的对标的资产进行交割的日期
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1 月-5 月
加期评估基准日 指 2025 年 5 月 31 日
过渡期 指 加期评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易 指 上海证券交易所
所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
《公司章程》 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 4
目 录...... 6
第一节 本次交易概况......7
一、本次交易方案概述......7
二、发行股份购买资产具体方案......8
三、本次交易的性质......12
第二节 本次交易的实施情况......14
一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序......14
二、本次交易的实施情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....16
六、相关协议及承诺的履行情况......16
七、相关后续事项的合规性及风险......16
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见......17
第三节 本次交易新增股份发行情况......19
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......19
二、新增股份上市时间......19
三、新增股份的限售安排......19
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概览
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有
的锦丰纸业 100%股权
交易价格 25,414.23 万元
名称 四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权
锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
主营业务 纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括卷烟
纸、普通成形纸、高透成形纸等
交易标的 所属行业 造纸和纸制品业（C22）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行 √是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务 √是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大 □是 √否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其他需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的评估或估值情况
评估 评估结果 本次拟交 交易
