证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2017-075
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
为了减少管理层级、提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）。本次吸收合并后，天泰公司将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继天泰公司的所有资产、负债、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。
该事项的初步方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过（详见公司2017-049和2017-050号公告），并已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司吸收合并阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司有关事宜的批复》（晋国资改革函[2017]549号）批准。天泰公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天泰公司截至2017年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了专项审计报告，天泰公司和公司已根据《公司法》的规定，于2017年9月12日在《山西市场导报》上刊登了吸收合并公告，截至本公告日，未有债权人要求公司和天泰公司清偿债务或要求追加担保的情形。下一步，天泰公司将按依法开展与本次吸收合并有关的税务清算工作及注销等工商登记手续。
本事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：阳泉煤业（集团）股份有限公司
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
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法定代表人：王强
注册资本：240,500万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；
道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2016年12月31日，公司的总资产为4,179,303万元、总负债为
2,776,319万元、净资产为1,402,984万元。（以上数据已经审计）
截至2017年9月30日，公司的总资产4,051,165万元，总负债2,485,068万元，净资产1,566,097万元。（以上数据未经审计）
（二）被合并方：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层
法定代表人：王怀
注册资本：200,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司
截至2016年12月31日，天泰公司的资产总额为2,131,499,198.94元、所有者权益为65,646,503.21元，负债总额为2,065,852,695.73元，净利润为-1,011,950,127.58元；
截至2017年9月30日，天泰公司的资产总额为1,879,841,364.98元、所有者权益为-71,652,439.91元，负债总额为1,951,493,804.89元，净利润为-137,298,943.12元。
（以上数据为天泰母公司的数据）
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三、吸收合并的方式、范围及相关安排
阳泉煤业以2017年9月30日作为基准日，吸收合并天泰公司，本次吸收合并完成后，天泰公司并入阳泉煤业，阳泉煤业继续存续经营，天泰公司注销法人资格。
(1)合并基准日为2017年9月30日，合并基准日至本次吸收合并完成日（天泰公司完成工商注销登记之日）期间的损益由吸收方阳泉煤业享有或承担。
(2)本次吸收合并无需支付对价。
(3)本次吸收合并完成后，天泰公司下属公司股权全部转由阳泉煤业直接持有，天泰公司目前拥有的税务登记证注销，天泰公司为投资公司，不持有生产经营许可证。
(4)本次吸收合并完成后，天泰公司4名在职员工的劳动关系全部转移至阳泉煤业。天泰公司下属公司所聘用的员工因未与天泰公司签署劳动合同，因此该等员工的劳动关系不变。
本次吸收合并完成后，天泰公司185,430.74万元债务将与阳泉煤业
185,430.74万元债权抵销，天泰公司并入阳泉煤业后，不会对阳泉煤业的财务指标造成影响。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司吸收合并下属全资子公司天泰公司，有利于减少管理层级，提高运营效率；公司对天泰公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会增加公司的税务负担；本次吸收合并不涉及公司股本变化，吸收合并完成后，天泰公司注销，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2017年10月27日
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