陕西航天动力高科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月
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目 录
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......3
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
关于取消监事会的议案 ...... 6
关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ...... 7
关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 8
关于为控股子公司贷款提供担保的议案 ...... 9
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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
（一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月26日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月26日的9:15-15:00。
（二）现场会议时间：2025 年 9 月 26 日 14:30
三、现场会议地点
西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司中心会议室
四、见证律师
北京市嘉源律师事务所律师
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份数
（三）提请股东大会审议如下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于取消监事会的议案》；
3、审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》；
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4、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。
（四）股东提问和发言
（五）推选现场计票、监票人
（六）现场股东投票表决
（七）监票人、见证律师验票
（八）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
（九）复会，总监票人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。相关公告及修订后的制度全文
详见公司于 2025 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》(临 2025-033 号)《航天动力章程（2025 年 9 月修订）》。
以上议案，请审议。
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关于取消监事会的议案
各位股东：
公司拟取消监事会及监事设置，具体说明如下：
一、取消监事会的依据及合理性
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》相关规定，公司董事会审计委员会将行使监事会的相关职权。基于此，公司拟取消监事会及监事的设置，原公司《监事会议事规则》相应废止。
二、监事会职权替代安排
取消监事会后，原监事会的法定职权将由董事会审计委员会依法承接，包括：（1）检查公司财务，审核财务报告及相关文件；（2）监督董事、高级管理人员履职，对违规行为提出纠正或罢免建议；（3）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集职责时主持会议；（4）向股东会提出提案等。
三、过渡期安排
在股东大会审议通过本事项前，监事会及监事仍按有关法律、行政法规和《公司章程》规定履行职责。
公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
以上议案，请审议。
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关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进规范运作，建立健全公司内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东会议事规则》相关条款进行修
订。相关公告及修订后的制度全文详见公司于 2025 年 9 月 11 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和制定部分公司
治理制度的公告》(临 2025-033 号)《航天动力股东会议事规则（2025 年 9 月修
订）》。
以上议案，请审议。
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关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进规范运作，建立健全公司内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。相关公告及修订后的
制度全文详见公司于 2025 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》(临2025-033 号)《航天动力董事会议事规则（2025 年 9 月修订）》。
以上议案，请审议。
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关于为控股子公司贷款提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司控股子公司江苏航天动力机电有限公司(以下简称江苏机电)拟向江苏 靖江农村商业银行申请总额 1,960.00 万元的贷款，现需股东对贷款进行担保， 根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟按持股比例（51%） 为江苏机电提供担保额度总计不超过 999.60 万元，江苏机电另一股东江苏大中 电机股份有限公司（以下简称江苏大中）按持股比例为江苏机电提供担保；担保 有效期 1 年。
具体情况如下：
单位：万元
被担保 担保额
担保方 方最近 截至目 本次 度占上 担保预 是否
被担保 持股比 一期资 前担保 新增 市公司 计有效 关联 是否有
方 例 产负债 余额 担保 最近一 期 担保 反担保
率 额度 期净资
产比例
资产负债率为70%以上的控股子公司
江苏 51% 85.02% 1,960 999.60 0.72% 1年 否 否
机电
注：以上最近一期为 2025 年 6 月 30 日。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于 2025 年 9 月 15 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于
为控股子公司贷款提供担保的议案》，该担保事项尚需提交公司 2025 年第二次 临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
江苏航天动力机电有限公司
注册地点：江苏省靖江市季市镇大中路 88 号
统一社会信用代码：91321282789925077Y
成立时间：2006 年 6 月 28 日
法定代表人：苏周鹏
注册资本：10,000.00 万元人民币
主营业务：交流电动机、高压交流异同步电动机、直流电动机、风力发电机组、发电机及发电机组、工业泵、压缩机、高低压开关柜、石油钻采专用设备、液压传动和液力传动产品、电器、开关电源、UPS 电源、电子仪器仪表(计量仪器仪表除外)及控制产品的研究、设计、试验、制造、销售;技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；电机修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 25,818.35 22,000.90
负债总额 19,919.46 18,704.85
资产净额 5,898.89 3,296.05
资产负债率 77.15% 85.02%
利润表项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
营业收入 16,537.45 7,048.37
净利润 -2,206.85 -2,668.77
注：上表中截至 2024 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，截至 2025 年 6 月 30 日
的财务数据未经审计。
子公司类型：控股子公司，股权结构为公司持有江苏机电 51%的股份，江苏大中持有江苏机电 49%的股份。
被担保人江苏机电不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
为江苏机电提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：担保额度总计不超过 999.60 万元；
担保期限：1 年；
反担保情况：不涉及。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足江苏机电业务发展及生产经营的需要，有利于江苏机电的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2025 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第十次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的结果审议通过了该议案，董事会认为：本次公司对子公司提供担保的事项，符合子公司生产经营和发展的需要，被担保人为公司合并报表范围内的子公司，风险可控。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
