股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600339 股票简称：*ST 天利
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
收购报告书摘要
收购人 ： 中国石油天然气集团公司
住所及通讯地址 ： 北京市东城区东直门北大街9号
签署日期：二〇一六年九月
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收购人声明
（一）本收购报告书摘要系中国石油天然气集团公司依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制；
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露
收购人（包括投资者及与其一致行动人）在新疆独山子天利高新技术股份有限
公司拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收
购人没有通过任何其他方式在新疆独山子天利高新技术股份有限公司拥有权益；
（三）中石油集团签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）中石油集团直接持有独山子石化 100%股权。本次重组完成前，独山
子石化持有天利高新 16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预
计中石油集团将合计持有天利高新总股本 89.51%以上的股权。中石油集团触发
了上市公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的
规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有上市公司的控制权，且中石油
集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让，
若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中
石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请；
（五）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组尚
需取得国务院国有资产监督管理委员会对整体交易方案的批复，尚需新疆独山
子天利高新技术股份有限公司股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交
易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施；
（六）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中
列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目 录
收购人声明 ....................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 9
第二节 收购决定和收购目的 .......................................................................... 17
第三节 收购方式 ............................................................................................ 21
收购人声明 ..................................................................................................... 40
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释 义
在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司
本报告书摘要、收购报
告书摘要
指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书摘要
拟 购 买 资 产 、 注 入 资
产、置入资产
指
管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰
球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司
100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权
拟出售资产、置出资产 指
本次交易的拟出售资产为天利高新除一宗透明质酸厂土地
及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外
的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他
应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地
使用权、银行负债、非银行负债等。
标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
本次重大资产重组、本
次重组、本次交易
指
天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上
房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部
资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应收
款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用
权、银行负债、非银行负债等，天利高新向中石油集团发
行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股
权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑
工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%
股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募
集资金规模不超过 6,000,000,000 元
募集配套资金、配套融
资
指
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集资金规模不超过 6,000,000,000 元
之事项
目标公司 指
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、
工程设计公司、东北炼化以及中油工程
中 石 油 集 团 、 集 团 公
司、收购人
指 中国石油天然气集团公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司
管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司
工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司
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寰球工程 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司
工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司
东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司
中油工程 指 中国石油集团工程有限公司
新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司
大庆石化 指 大庆石化工程有限公司
独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂
天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司
管道局 指 中国石油天然气管道局
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
华寅五洲会计师事务所 指
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分
所
中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
《发行股份及支付现金
购买资产协议》
指
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然
气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
购买资产补充协议》
指
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然
气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
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《业绩补偿协议》 指
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然
气集团公司之业绩补偿协议》
对价股份 指
根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而
应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份
对价现金 指
根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应
向中石油集团支付的对价现金
业绩公司 指 新疆寰球、大庆石化工程中的一方
业绩股权 指
具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为
评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限
公司的 100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工
程有限公司的 100%股权
业绩知识产权 指
具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估
的、目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有
限公司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动
化工程有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限
公司、中国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石
油工程建设有限公司、中国石油天然气第一建设有限公
司、中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有
限公司、广东寰球广业工程有限公司、兰州寰球工程有限
公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、新疆石油工
程设计有限公司、北京迪威尔石油天然气技术开发有限公
司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程
有限公司、吉林亚新工程检测有限责任公司共 17 家公司）
拥有的专利、专有技术、计算机软件着作权等
《置出资产评估报告》 指
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出
部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第
1396 号）
承诺净利润 指
中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内
的净利润数
承诺营业收入 指
根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体
营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目
标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收
入简单加总的合计数额
净利润 指
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的
会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润
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《评估报告》 指
北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 9 月 20 日出
具并经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第 1339-1 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局
工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限
公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第
1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油
工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份
有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）
第 1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰
球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有
限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第
1339-4 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油
集团工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新
技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字
（2016）第 1
