证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2024-11 号
国机汽车股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知
于 2024 年 4 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 24 日上午 9:30
以现场方式在公司全资子公司中进汽贸服务有限公司会议室召开。
本次会议应出席董事 9 人，现场出席董事 9 人。本次会议由董事长彭原璞先
生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司 2023 年度董事会工作报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司 2023 年度总经理工作报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司 2023 年度财务决算报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司 2023 年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为 294,701,974.38 元，公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税）。截至 2023
年 12 月 31 日，公司总股本 1,495,788,692 股，以此计算合计拟派发现金红利
7,478,943.46 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度利润分配方案公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司 2023 年年度报告及摘要
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司 2023 年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）公司 2023 年度内部控制评价报告
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）公司 2023 年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）公司 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）关于计提 2023 年第四季度资产减值准备的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提 2023 年第四季度资产减值准备的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）关于续聘会计师事务所的议案
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于 2023 年董事、高级管理人员薪酬的议案
公司第九届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为2023 年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，已充分考虑公司生产经营实际及中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）相关薪酬核定办法，并根据考核情况，按规定程序和要求进行发放，符合国机集团及公司相关管理制度规定。（2023 年实际发放薪酬包含本年度基薪、上一年绩效薪酬兑现及上一任期激励解锁）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于向金融机构申请 2024 年度综合授信的议案
根据公司 2024 年经营预算、财务预算以及对 2024 年金融形势的判断，拟向
各金融机构申请不超过 610 亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十八）关于预计 2024 年度为下属公司提供担保的议案
公司 2024 年度预计为控股子公司提供担保总额 25,800 万元，具体内容请详
见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2024 年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
同意为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过 5,000 万元，保险费不超过 30 万元（具体以最终签订的保险合同为准）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）关于开展远期结售汇业务的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）公司 2024 年第一季度报告
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）关于召开 2023 年年度股东大会的议案
会议同意将上述一项议案、三至六项议案、十三至十五项议案、十八项议案、十九项议案，以及公司第九届监事会第二次会议审议通过的《公司 2023 年度监事会工作报告》《关于 2023 年监事薪酬的议案》一并提交 2023 年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
《第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》
四、报备文件
（一）独立董事专门会议决议；
（二）董事会决议；
（三）董事会审计与风险管理委员会决议；
（四）董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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