证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2020-13 号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议
通知于 2020 年 4 月 22 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 4 月 27 日下午
15:00 以现场和视频方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事 8 人，现场出席董事 5 人，视频出席董事 3 人，董事长
陈有权先生、董事张治宇先生、陈仲先生通过视频方式参会。本次会议由董事长陈有权先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司 2019 年度总经理工作报告
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司 2019 年度董事会工作报告
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司 2019 年度财务决算报告
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司 2019 年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为 431,871,663.67 元，公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 1,456,875,351 股，以此计算合计拟派发现金红利
87,412,521.06 元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2019 年度利润分配方案公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司 2019 年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019
年 年 度 报 告 》， 以 及 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2019 年年度报告摘要》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司 2019 年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会 2019 年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会 2019 年度履职情况报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）公司 2019 年度内部控制评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）公司 2019 年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）公司 2019 年企业社会责任报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年企业社会责任报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）关于聘任公司董事会秘书的议案
根据董事长提名，董事会同意聘任赵建国先生担任公司董事会秘书，董事会秘书的任期自本次会议通过之日起至下届董事会产生为止。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
赵建国先生简历附后。
（十二）关于会计政策变更的议案
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）关于续聘会计师事务所的议案
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付 2019 年财务报告及内部控制审计费用 300万元。
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于 2019 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于向金融机构申请 2020 年度综合授信的议案
根据公司 2020 年经营预算、财务预算以及对 2020 年金融形势的判断，拟向
各金融机构申请不超过 500 亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效期自股东大会批准之日起至公司 2020 年年度股东大会召开日止。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于预计 2020 年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于预计 2020 年度为下属公司提供担保的议案
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于预计 2020 年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）关于公司资产重组标的公司 2019 年度盈利预测实现情况的说明
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于公司资产重组标的公司 2019 年度盈利预测实现情况的说明》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案
根据公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权57万份；由于公司2019年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，应注销第一个行权期已授予但尚
未行权的股票期权297.66万份，本次合计注销股票期权354.66万份。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。
董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）公司 2020 年第一季度报告
具 体 内 容 请 详 见 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2020 年第一季度报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）关于召开 2020 年年度股东大会的议案
会议同意将上述二至六项议案、十三至十八项议案，以及公司第七届监事会第二十七次会议审议通过的《公司 2019 年度监事会工作报告》一并提交 2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
（一）《独立董事对公司 2019 年年度报告相关事项的独立意见》；
（二）《第七届董事会第三十八次会议独立董事意见》。
四、报备文件
（一）独立董事的事前认可声明；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2020 年 4 月 29 日
董事会秘书简历
赵建国，男，1966 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，硕士学位，高级
会计师。历任江苏苏美达集团有限公司资产财务部总经理、董事会秘书兼资产财务部总经理、财务总监，苏美达股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司财务总监。
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