华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见
作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”） 2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保 荐机构”）对白云山使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司 增资的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】826号文核准，公司非公开发 A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发 行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元， 已于2016年8月11日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金 的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。 公司已对募集资金采取了专户存储并已签署三方或四方监管协议。
公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
序号 项目名称 项目投资额 计划投入募集资金
（万元） （万元）
1 “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 150,000.00
（1）资产投入 35,000.00 35,000.00
其中
（2）研发投入 115,000.00 115,000.00
2 “大南药”生产基地一期建设项目 181,779.00 100,000.00
（1）明兴公司异地改造项目 100,210.80 60,000.00
其中
（2）何济公异地改造项目 81,568.20 40,000.00
3 收购控股股东广药集团“王老吉”系 138,912.26 108,000.00
列商标项目
4 渠道建设与品牌建设项目 240,000.00 200,000.00
5 信息化平台建设项目 12,000.00 12,000.00
6 补充流动资金 220,000.00 216,344.65
合计 942,691.26 786,344.65
二、增资对象的基本情况
（一）广州采芝林药业有限公司
公司名称：广州采芝林药业有限公司
统一社会信用代码：914401011905039861
住所：广州市荔湾区塞坝路12号自编4号、5号房
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孔箭
注册资本：11,280.988156万元人民币
成立日期：1981年8月8日
经营范围：初级农产品收购；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；技术进出口；货物进出口；第三类医疗器械经营
采芝林药业为公司全资子公司，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,456,225,430.23 2,736,315,621.47
归属母公司股东的净利润 6,678,046.02 39,797,589.36
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 2,659,711,573.25 1,869,152,216.20
归属母公司股东的净资产 250,688,040.98 244,009,994.94
（二）甘肃广药白云山中药科技有限公司
公司名称：甘肃广药白云山中药科技有限公司
统一社会信用代码：91621122MA73BCQK4U
住所：甘肃省定西市陇西县经济开发区中医药科技孵化中心四楼401
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：罗文英
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2018年9月28日
经营范围：中药饮片加工销售、地产中药材（仅限按照农副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁止的品种除外）购销、农副产品购销；检验检测技术服务、中药材相关技术开发、技术咨询；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃中药科技公司为公司全资孙公司，目前正在进行项目建设，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 8,513,853.87 2,564,003.67
归属母公司股东的净利润 -693,606.78 -902,667.25
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 66,198,318.71 29,844,271.22
归属母公司股东的净资产 47,762,552.44 29,836,159.22
2021年8月2日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11,842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目。2021年9月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
为保证甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目的顺利实施，公司于2021年12月2日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意公司使用原募投项目“大南药”研发平台建设项目之研发投入募集资金中的 11,842.90 万元通过全资子公司采芝林药业向募投项目实施主体、公司全资孙公司甘肃中药科技公司增资，用于甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目建设。增资完成后，采芝林药业仍为公司持股100%的全资子公司；甘肃中药科技公司仍为公司持股100%的全资孙公司。
同时，为规范募集资金使用，本次增资采用分期增资的方式，具体金额根据该募投项目实施进度情况决定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、增资的来源和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后的募集资金管理
公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行
及所增资孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中。
六、本次增资履行的程序
本次增资事宜已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：白云山以募集资金进行增资用于实施募集资金投资项目建设，有利于促进本次募投项目顺利实施，不会对公司产生不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。该事项已经白云山董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本保荐机构对白云山使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证
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