证券代码：600331 证券简称：G 宏达 编号：临 2006-018
四川宏达股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告
特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：四川宏达股份有限公司（简称宏达股份）控股子公司云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业）现金240,863,935.00元收购兰坪县矿业开发总公司（简称矿业公司）资产及采矿权；
●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，不需股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易；
●本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东利益。
本次资产收购将进一步提高金鼎锌业的资源储量，将使金鼎锌业的采矿、选矿规模进一步扩大，采矿、选矿能力进一步增强，进一步提高公司的盈利能力，从而有利于宏达股份的持续发展。
一、交易概述
2006年6月30日，经第四届董事会第九次会议审议通过，金鼎锌业与矿业公司签订了《资产转让协议》。根据云南省人民政府2003年7月2日《关于兰坪铅锌矿开发问题的专题会议纪要》精神以及资源整合必须实现一矿一主、一个公司一个法人的原则，将矿业公司所属全部固定资产、土地使用权、金顶跑马坪铅锌矿采矿权整合到金鼎锌业。转让总价款经买卖双方充分协商一致确定为240,863,935.00元，其中资产165,296,635.00元，采矿权为75,567,300.00元。
本次交易标的产权清晰，不构成中国证监会规定的重大资产出售行为，亦不属于关联交易。
二、交易双方介绍
1、资产转让方介绍：
名 称： 兰坪县矿业开发总公司
注册地址： 兰坪县城振业路17号
法定代表人：鹿辉阳
注册资本： 505万元
经营范围： 铅锌矿采、销
工商注册号：5333251000016
2、资产受让方介绍：
名 称： 云南金鼎锌业有限公司
注册地址： 兰坪县金顶镇文兴村
法定代表人：杨骞
注册资本： 97322万元
经营范围： 有色金属及其产成品、半成品、矿产品的地勘、测量、采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销。工程施工与安装，机、电、汽设备备品备件加工及自产自销。建筑材料，化工产品（不含管理商品），农副产品（含粮油零售）的自产自销，代购、代销、加工服务（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。
工商注册号：5333251000458
三、交易标的情况介绍
本次收购资产的标的为：矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权。
本次收购的跑马坪铅锌矿区地处怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇境内，其矿区与兰坪铅锌矿相邻。矿石氧化程度低，除有少量混合矿外，全为硫化矿，矿石可选性能好。2003年10月，云南省为了对兰坪县金顶铅锌矿资源进行整合，矿山一直未进行开采，处于停工状态。该矿山保有矿石资源储量1013.5万吨，其中锌金属量81.5076万吨，铅金属量7.3137万吨。
该采矿权不存在抵押、置押及其他争议情况。
四、交易合同的主要内容及定价政策
(一)交易内容：
1、金鼎锌业购买矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权。
2、本次收购的矿业公司资产经北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，并出具中锋评报字（2006）第030号资产评估报告书。本次评估的基准日为2005年12月31日，评估采用了重置成本法，评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 164.37 164.37 44.09 -120.29 73.18%
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 13,869.79 13,869.79 14,278.18 408.39 2.94%
其中：井巷工程 7,138.84 7,138.84 7,876.56 737.72 10.33%
系统工程 655.35 655.35 652.74 -2.61 -0.40%
建筑物 3,462.08 3,462.08 3,277.57 -184.52 -5.33%
设备 2,613.51 2,613.51 2,471.31 -142.21 -5.44%
无形资产 1,002.23 1,002.23 2,710.44 1,708.20 170.44%
其中：土地使用权 1,002.23 1,002.23 2,710.44 1,708.20 170.44%
其他资产 1,550.00 1,550.00 0.00 -1,550.00 -100.00%
资产总计 16,586.39 16,586.39 17,032.70 446.31 2.69%
3、本次收购的矿业公司金顶跑马坪铅锌矿山采矿权，经北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，并出具中锋评报字（2004）第104号评估报告书。确定委托评估的采矿权评估价值为：7556.73万元，大写人民币柒仟伍佰伍拾陆万柒仟叁佰元。
(二)转让总价款及付款方式
1、本着互惠互利、有利于大矿开发的原则，经双方友好协商一致确定本次转让价款为人民币240,863,935.00元，其中采矿权为75,567,300.00元，其他资产为165,296,635.00元。
2、上述股权转让款项的支付方式为：
资产转让协议成交价款由金鼎锌业以现金方式支付给矿业公司，于2006年12月31日前付清。
五、交易对公司的影响
本次资产收购将进一步提高金鼎锌业的资源储量，将使金鼎锌业的采矿、选矿规模进一步扩大，采矿、选矿能力进一步增强，进一步提高公司的盈利能力，从而有利于宏达股份的持续发展。
六、独立董事的意见
独立董事仓玲女士、伍小泉先生、刘资甫先生对本次收购发表意见如下：
宏达股份控股子公司金鼎锌业收购矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权，其转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定。本次采资产收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，采矿权收购的价格及定价依据是地矿管理部门认可，报相关部门确认后的结果作为双方交易的价格。没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、四川宏达股份有限公司第四届第九次董事会议决议；
2、四川宏达股份有限公司独立董事意见；
3、金鼎锌业与矿业公司签署的《资产转让协议》；
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2006年6月30日
四川宏达股份有限公司独立董事关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司购买资产的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川宏达股份有限公司独立董事，对公司第四届第八次董事会议审议的《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司收购资产的议案》，发表意见如下：
我们认为，宏达股份控股子公司金鼎锌业购买矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权，其转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定。本次采资产收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，采矿权收购的价格及定价依据是地矿管理部门认可，报相关部门确认后的结果作为双方交易的价格。没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
独立董事（签署）：仓玲、伍小泉、刘资甫
2006年6月30日
