股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善
买资产交易对方 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 经济开发区（乌斯太镇）贺兰
区人民路中盐综合科技楼
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意内蒙古兰太实业股份有限公司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
修订说明 ...... 8
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易概述 ...... 12
二、本次交易标的资产的评估值...... 12
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况...... 13
四、募集配套资金情况 ...... 18
五、本次交易构成重大资产重组...... 20
六、本次交易构成关联交易...... 21
七、本次交易不构成重组上市...... 21
八、业绩承诺与补偿及减值测试...... 22
九、本次交易对上市公司的影响...... 26
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 27
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 38
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况...... 39
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排...... 39
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42
十七、保护投资者合法权益的相关安排...... 42
十八、关于前次并购重组审核委员会审核意见的回复...... 43
十九、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复...... 71
重大风险提示 ...... 78
一、与本次交易相关的风险...... 78
二、与标的资产相关的风险...... 81
三、其他风险 ...... 86
第一章 本次交易概况 ...... 87
一、本次交易概述 ...... 87
二、本次交易的背景 ...... 87
三、本次交易的目的 ...... 88
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 89
五、募集配套资金情况 ...... 94
六、标的资产评估情况 ...... 96
七、业绩承诺及补偿安排 ...... 97
八、本次交易合规性分析 ...... 100
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 100
十、本次交易构成重大资产重组...... 101
十一、本次交易构成关联交易...... 101
十二、本次交易不构成重组上市...... 101
第二章 上市公司基本情况 ...... 103
一、上市公司基本情况 ...... 103
二、公司设立及历次股本变动情况...... 103
三、本次交易前股本结构 ...... 108
四、最近三年重大资产重组情况...... 108
五、主营业务发展情况 ...... 108
六、最近三年主要财务指标...... 109
七、控股股东和实际控制人情况......110
八、上市公司行政或刑事处罚情况......112
第三章 交易对方基本情况 ...... 113
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......113
二、募集配套资金交易对方...... 120
三、交易对方其他事项说明...... 121
第四章 交易标的基本情况 ...... 129
一、氯碱化工 ...... 129
二、高分子公司 ...... 172
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债...... 204
四、中盐昆山 ...... 245
第五章 本次交易发行股份情况...... 293
一、发行股份购买资产 ...... 293
二、发行股份募集配套资金...... 304
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构...... 314
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据...... 315
第六章 标的资产评估作价及定价公允性...... 316
一、标的资产评估概况 ...... 316
二、氯碱化工 100%股权 ...... 330
三、高分子公司 100%股权 ...... 369
四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债...... 394
五、中盐昆山 100%股权 ...... 425
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见... 461
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 468
第七章 本次交易合同的主要内容...... 470
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 470
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容...... 477
第八章 本次交易的合规性分析...... 483
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 483
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 487
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的
说明 ...... 495
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定...... 496
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
...... 498
六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见...... 498
第九章 管理层讨论与分析 ...... 500
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 500
二、交易标的资产的行业情况分析...... 507
三、交易标的资产的行业地位及竞争优势...... 542
四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析...... 547
五、本次交易对上市公司的影响分析...... 712
第十章 财务会计信息 ...... 726
一、氯碱化工财务报表 ...... 726
二、高分子公司财务报表 ...... 731
三、纯碱厂财务报表 ...... 735
四、中盐昆山财务报表 ...... 738
五、上市公司备考合并财务报表...... 743
第十一章 同业竞争和关联交易...... 748
一、同业竞争 ...... 748
二、关联交易 ...... 765
第十二章 风险因素 ...... 834
一、与本次交易相关的风险...... 834
二、与标的资产相关的风险...... 837
三、其他风险 ...... 8
