证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-57 号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21 天路 01
债券代码：138978 债券简称：23 天路 01
西藏天路股份有限公司
关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）发行的可转换
公司债券（以下简称“可转债”）处于转股期，并于 2023 年 8 月 8 日实施完成
2022 年年度权益分派实施方案，西藏天路总股本增加。由于西藏天路 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，需要回购注销部分限制性股票，将导致总股本减少。以上事项将引起公司总股本的变更。
一、可转债转股增加总股本
西藏天路截至 2023 年 3 月 31 日的总股本为 920,887,108 股（含限制性股票
股权激励股份 2,328,014 股），因可转债转股，2023 年 3 月 31 日至 2023 年 8 月
7 日期间，西藏天路总股本增加至 920,957,214 股（含限制性股票股权激励股份2,328,014 股）。
二、实施 2022 年度权益分派增加总股本
公司于 2023 年 6 月 26 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2022 年度利润分配和资本公积转增股本的预案>》，并于 2023 年 8 月 1 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《西藏天路股份有限公司 2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-45）。2023 年 8 月 8 日，以方案实施
前的西藏天路总股本 920,957,214 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.3 股，共计转增 276,287,164 股，本次转增后总股本为 1,197,244,378 股。
三、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票减少总股本
根据《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于西藏天路 2022 年度实现营业收入 384,530.85 万元，实现归属于上市
公司股东的净利润-51,869.68 万元，加权平均净资产收益率为-12.34%，未达到5%；以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为-34.90%，未达到 25%，未达到激励计划既定的解锁条件。西藏天路 2022 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022 年限制性股票计划所有激励对象第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的 1,210,562 股限制性股票无法解除限售，均由西藏天路回购注销；同时，2022 年限制性股票计划授予对象中有 2 人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的36,400 股股票（含第一个解锁期未成就部分 14,560 股），西藏天路需回购注销1,232,402 股，因分红和转增股份限制性股票回购价格由 3.43 元/股调整为 2.58元/股。
综上，因可转债转股西藏天路股本总额处于不断变化的状态，以 2023 年 8
月 8 日的股本总额 1,197,244,378 股为参考，减去回购注销的 1,232,402 股，西
藏天路总股本将变更为 1,196,011,976 股。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
920,887,108 元。 1,196,011,976 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
920,887,108 股，全部为普通股。 1,196,011,976 股，全部为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。该事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。限制性股票回购注销属于股东大会授权董事会审议的权限范围，本次变更注册资本金暨修改公司章程事项无需股东大会审议。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023 年 8 月 26 日
查看PDF原文
