股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-003
珠海华发实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 8 日召开
了第十届董事局第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事局议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事局下设机构工作细则>的议案》《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》,以及于同日召开了第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 9,000 股，
及公司向特定对象发行股票 635,000,000 股，公司总股本由 2,117,161,116 股变
更为 2,752,152,116 股，注册资本由 2,117,161,116 元变更为 2,752,152,116
元。同时，为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 …… 第二条 ……
公司已经依照《公司法》进行了规范，并经广东省经 公司已经依照《公司法》进行了规范，并经广东省经济体制改革
济体制改革委员会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已 委员会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行经依法在珠海市工商行政管理局履行了重新登记手续。 政管理局履行了重新登记手续，统一社会信用代码：
9144040019256618XC。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰壹拾 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟贰佰壹拾伍万贰仟
陆万壹仟壹佰壹拾陆元。 壹佰壹拾陆元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 股同权、同股同利。
则，同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 2,117,161,116 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 2,752,152,116 股。
股。 ……
……
第二十六条 公司在下列情况下，根据法律、法规、国务 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
院证券主管部门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规 的除外：
定的要求与程序，可以回购本公司的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股票用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会所作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持 要求公司收购其股份；
异议而要求公司回购其股票的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（二）通过公开交易方式购回； 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准 ……
的其他方式。
……
第三十一条 …… 第三十一条 ……
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公
期间向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的离职后六个月内转让其所持有的本公司股票应当符合法律、 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
法规的规定。 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因 此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月
受六个月时间限制。 时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 董事局不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事局在三
承担连带责任。 十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事局不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项，
本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司
的相关制度的规定。
第四十一条 …… 第四十一条 ……
任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的
公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生 股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工
之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出 作日内编制权益变动报告书，向中国证监会和上海证券交易所作出书书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限 面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再
内，不得再行买卖公司股票。 行买卖公司股票，但中国证监会另有规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的
公司的股份达到公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司 股份达到公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司已发行股份比已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行 例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事
报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日 实发生之日起至公告后 3 个工作日内，不得再行买卖公司的股票，但
内，不得再行买卖公司的股票。 中国证监会另有规定的情形除外。
…… ……
第四十三条 …… 第四十三条 ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)
查看PDF原文
