珠海华发实业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事和高级管理人员名下所有公司股份及其变动的管理。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。本制度中所称“高级管理人员”是指公司的总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监以及公司董事局确认为高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三） 法律、法规、证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，上市公司董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年度末其所持有公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第三条的规定。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“上海登记结算公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事局通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和上海登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
第十条 公司董事局秘书处负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份资料及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书处，董事局秘书处应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事局秘书处应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，通过公司董事局向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所
持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事局应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证监会规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十六条 公司对高管人员违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为实行问责追究，以规范公司高管人员买卖本公司股票的行为。
第十七条 对公司高管人员违规行为的问责追究方式包括：
（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事局会议上作检查；
（三）通报批评；
（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。
以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
第十八条 问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分
的，由纪检监察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十九条 对涉嫌违规交易的高管人员，公司董事局应及时向上交所报告。
第二十条 公司高管人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且应立即对本制度制定修订方案，并提请董事局审议批准。
第二十二条 本制度由公司董事局负责解释。
第二十三条 本制度经公司董事局审议通过后生效。
珠海华发实业股份有限公司
二〇二四年一月八日
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