证券简称：振华重工 振华 B 股 证券代码：600320 900947
上海振华重工（集团）股份有限公司
长期股权激励计划
（草案修订稿）
上海振华重工（集团）股份有限公司
二〇二四年三月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 长期激励计划的目的和依据 ...... 5
第三章 长期激励计划的管理机构 ...... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 7
第五章 激励工具、标的股票来源 ...... 9
第六章 股票期权的授予数量 ...... 10
第七章 长期激励计划的时间安排 ...... 11
第八章 行权价格的确定方法 ...... 15
第九章 股票期权的授予条件及行权条件...... 17
第十章 股票期权的调整方法和程序 ...... 20
第十一章 公司授予权益及激励对象行权程序...... 23
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 ...... 27
第十三章 特殊情形的处理及争议解决机制...... 30
第十四章 计划的变更及终止 ...... 34
第十五章 其他重要事项 ...... 35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
振华重工、公司 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
长期激励计划、本 指 上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励
激励计划、本计划 计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定有资格获授权益的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨
干人员等
公司向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激
授予日 指 励计划规定的授予条件满足之后。授予日必须为交
易日
行权价格 指 公司向激励对象授予权益时所确定的、激励对象购
买公司股份的价格
有效期 指 长期激励计划的有效期为 10 年
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象所获股票期权行权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号
令）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所、交易 指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二章 长期激励计划的目的和依据
一、制定本激励计划的法律、政策依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定本激励计划。
二、制定本激励计划的目的
（一）建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；
（二）促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做强做优做大；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者及核心骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章 长期激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过并经中交集团审核同意后，报国资委审批和公司股东大会审议，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的确定原则和范围
（一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不参加本计划；
（三）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
（四）所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；
（五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6.中国证监会认定的其他情形。
长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员，激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章 激励工具、标的股票来源
一、激励工具
本激励计划采用股票期权作为激励工具。
二、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购的振华重工 A 股普通股股票。
第六章 股票期权的授予数量
一、授予总量
根据本激励计划授出的股票期权总数量不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的股票期权数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
二、个量分配
每期授予的股票期权数量的确定原则为董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实践情况及员工薪酬水平合理确定。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的公司 A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授予原则可予以相应的修改。
三、授予数量的调整
若在每期激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对权益数量进行相应的调整，具体调整规则详见长期激励计划第十章的约定。
第七章 长期激励计划的时间安排
一、长期激励计划的有效期
长期激励计划的有效期为自股东大会通过之日起 10 年。
二、长期激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期不少于 2 年，即原则上权益授予日 24 个月间隔期满后方可再次授予权益。每期激励计划均需由董事会审议确定并履行相应审批程序后实施。
三、授予日的确定原则
授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对每期激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在每期激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予权益，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施当期激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议激励计划，未授予的权益作废失效。
四、等待期的确定原则
本激励计划授予的权益分三期行权，对应的等待期分别
为 24 个月、36 个月、48 个月。
五、行权期的确定原则
若达到规定的行权条件，激励对象应在自授予登记完成之日起 24 个月满后 36 个
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