证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2023-055
上海振华重工（集团）股份有限公司
长期股权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：本长期激励计划优先使用股票期权、限制性股票作为激励
工具，不限于股票增值权以及法律法规允许的其他方式。
股份来源：本长期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购
的振华重工 A 股普通股股票。
根据本长期激励计划授出的权益总数量不得超过公司股本总额的 10%，公
司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）是重型装备制造行业的知名企业，国有控股 A、B 股上市公司，控股公司为世界500 强之一的中国交通建设集团有限公司。振华重工成立于 1992 年，主要从事港口机械、海洋重工、钢结构、智慧停车、船舶运输、海上风电、投融资等业务。经过近三十年的发展，公司港口机械、海工装备等产品已进入全球 107 个国家和地区，其中港机产品全球市场占有率已连续 26 年保持世界第一。
（二）近三年主要业绩情况
单位：亿元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 301.92 259.78 226.55
利润总额 6.55 6.05 5.02
归属于上市公司股东的净利润 3.72 4.40 4.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性 4.15 -4.40 -0.58
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 25.69 21.20 8.19
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产 151.68 149.90 145.71
总资产 782.13 783.32 793.21
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.07 0.08 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 -0.09 -0.01
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.39 2.90 3.04
扣除非经常性损益后的加权平均净资 2.68 -3.48 -0.43
产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1.董事会构成
公司董事会由 10 名董事构成，分别是：董事长刘成云、副董事长由瑞凯，董事欧辉生、朱晓怀、王成、张剑兴，独立董事赵占波、盛雷鸣、张华、夏立军。
2.监事会构成
公司监事会由 3 名监事构成，分别是：监事长张立杰，监事赵吉柱，职工监事卫巍。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 9 人，分别是：欧辉生、朱晓怀、刘峰、张健、山建国、李瑞祥、孙厉、陆汉忠、沈秋圆。
二、股权激励计划目的
为建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心骨干员工，支持公司战略实现和长期稳健发展，倡导公司与员工共同持续发展的理念，公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（以下简称《工作指引》）等有关规定，制定《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》（以下简称“本长期激励计划”或“本激励计划”）。
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励工具
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式，优先使用股票期权、限制性股票作为激励工具，但不限于股票增值权以及法律法规允许的其他方式。
（二）标的股票来源
本长期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购的振华重工A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
根据本长期激励计划授出的权益总数量不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的权益数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的确定原则和范围
1.激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
2.公司监事、独立董事不参加本激励计划；
3.单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
4.所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；
5.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员，激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。
（三）激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）个量分配
每期权益数量的确定原则为董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实践情况及员工薪酬水平合理确定。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授权益所涉及的公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授予原则可予以相应的修改。
六、授予/行权价格及确定方法
（一）授予/行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价格原则确定，定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：
1.每期股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2.每期股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的 50%（股票公平市场价格低于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的 60%），以及公司标的股票的单位面值。
设置预留股份的，预留权益的授予/行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且为下列价格的较高者：
1.定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价；
2.定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
上述定价基准日为审议预留部分权益授予的董事会决议公告日。预留部分权益在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。
（二）授予/行权价格的调整
若在每期股权激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格/股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励计划第十章的约定。
七、股权激励计划的时间安排
（一）长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为自股东大会通过之日起 10 年。
（二）长期激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期不少于 2 年，即原则上权益授予日 24个月间隔期满后方可再次授予权益。每期激励计划均需由董事会审议确定并履行相应审批程序后实施。
（三）授予日的确定原则
授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对每期激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在每期激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予权益，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施当期激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再
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