证券代码 600320900947 证券简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2023-012
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
二十次会议于 2023 年 5 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。本次发行还需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事已事前认可本事项，并发表了同意的独立意见。
本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在逐项审议本议案的各子议案时，关联董事已回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、认购方式
本次向特定对象发行 A 股的发行对象以现金方式一次性认购。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股股息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中交集团在内的不超过 35
名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中交集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中交集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 1,580,506,050 股（含）。本次发行中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股票数量的 30%，且认购金额不低于 10 亿元。
若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次募集资金总额不超过 500,000 万元（含）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 船舶购置项目 190,000.00 157,186.66
2 门机总装线项目 15,248.00 12,574.93
3 信息化建设项目 60,447.00 40,952.00
4 智能制造升级改造项目 168,363.00 139,286.41
5 补充流动资金及偿还债务 150,000.00 150,000.00
合计 584,058.00 500,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募
集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、限售期
中交集团认购公司本次发行的股票在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次发行的股票在本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
与本次发行相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次向特定对象发行前滚存利润的安排
公司本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已事前认可本事项，并发表了同意的独立意见。
本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海振华重工（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股
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