证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2022-008
关于签订 2022-2024 年度
日常性关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项尚需提交上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）股东大会审议。
本次关联交易框架协议系公司正常生产经营往来需要，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易概述
为规范振华重工及其下属单位与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其下属单位之间发生的日常性关联交易，公司拟与中交集团签订《2022-2024 年度日常性关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”）。
（二）日常性关联交易履行的审议程序
1、2022 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于审议<签订 2022-2024 年度日常性关联交易框架协议>的议案》。关联董事已回避表决。
2、上述议案已获得公司独立董事的事前认可。
3、公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：该议案有利于公司拓展业务范围，谋求新发展，遵循公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理；不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。我们同意《关于审议<签订 2022-2024 年度日常性关联交易框架协议>的议案》并将此议案提交公司股东大会进行审议。
（三）2019 年、2020 年及 2021 年关联交易发生情况
振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位在 2019 年、2020 年、2021
年实际发生的关联交易金额（经审计）如下：
2019 年，振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位购买商品实际发生金额约 1 亿元人民币；振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约 27 亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售商品/其他流入实际发生金额约 38 亿元人民币。
2020 年，振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位购买商品实际发生金额约 8 亿元人民币；振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约 21 亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售商品/其他流入实际发生金额约 26 亿元人民币。
2021 年，振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位采购产品实际发生金额约 5 亿元人民币；振华重工及其下属单位接受中交集团及其下属单位提供的劳务实际发生金额约 19 亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位销售产品实际发生金额约 27 亿元人民币；振华重工及其下属单位向中交集团及其下属单位提供劳务实际发生金额约 7 亿元人民币。
二、关联方基本情况及关联方履约能力分析
1、关联方基本情况
中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业。
（1）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（2）法定代表人：王彤宙
（3）注册资本：727,402.38297 万元人民币
（4）注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
（5）经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业
务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
第 6.3.3 条关于关联法人的定义，因中交集团通过直接或间接方式合计持有振华重工 46.229%的股份，中交集团及其下属单位（不含振华重工及振华重工并表单位）属于振华重工的关联法人。
（7）主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，中交集团资产总额 20002.71
亿元，净资产 5005.09 亿元，2020 年度营业收入 7373.89 亿元，净利润 80.39 亿
元（以上数据经审计）。
2、关联方履约能力分析
振华重工与中交集团生产经营正常，信用状况良好，双方开展的日常性关联交易均正常履约，目前中交集团财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、协议主要内容
框架协议适用于振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位进行的日常性关联交易，基本内容如下：
1、协议名称：《2022-2024 年度日常性关联交易框架协议》
2、协议签署方：振华重工与中交集团
3、协议基本内容：
（1）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件向中交集团及其下属单位提供劳务；
（2）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件接受中交集团及其下属单位的劳务；
（3）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件向中交集团及其下属单位销售产品；
（4）振华重工及其下属单位根据本协议条款及条件向中交集团及其下属单位采购产品。
4、定价原则：本协议下的关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行，定价原则包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。
5、协议生效日：自股东大会审议通过之日起生效。
6、拟申请年度上限金额：
单位：人民币
关联交易类别 关联人 2022 年 2023 年 2024 年
预计金额 预计金额 预计金额
提供劳务 中交集团及 13 亿元 18 亿元 23 亿元
其下属单位
销售产品 中交集团及 55 亿元 60 亿元 65 亿元
其下属单位
接受劳务 中交集团及 35 亿元 35 亿元 35 亿元
其下属单位
采购产品 中交集团及 15 亿元 15 亿元 18 亿元
其下属单位
合计 118 亿元 128 亿元 141 亿元
其中，每年度发生金额超过当年预计金额，且累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常性关联交易需提交股东大会审议通过后，方可实施。
四、签署协议的目的和对上市公司的影响
《2022-2024 年日常性关联交易框架协议》系公司与中交集团以公开、公平、公正为原则，以市场公允价格为基础签订；签订该协议有利于提升公司运营效率，满足了公司业务发展及生产经营的需要，可以扩大振华重工的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对振华重工的发展具有积极意义，有利于振华重工及全体股东的利益，其存在是必要的。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
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