上海家化联合股份有限公司
2022 年年度股东大会资料
2023 年 6 月 28 日
上海家化联合股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
本次股东大会将审议及听取以下议案：
一、关于补选第八届董事会董事的议案；
二、2022 年度董事会工作报告；
三、2022 年度监事会工作报告；
四、公司 2022 年度财务决算报告；
五、公司 2022 年年度报告；
六、公司 2022 年度利润分配方案；
七、关于修订公司章程部分条款的议案；
八、关于公司 2023 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案；
九、公司 2023 年度财务预算报告；
十、关于回购注销部分限制性股票的议案；
十一、关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案；
十二、听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
上海家化联合股份有限公司
2022 年年度股东大会议案一
关于补选第八届董事会董事的议案
各位股东：
2023 年 3 月 13 日，公司董事孟森先生因个人原因申请辞去公司董事职务，
自辞职报告送达董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东上海家化（集团）有限公司提名成建新先生为董事候选人，任期至第八届董事会届满时止。
成建新简历：1977 年出生，对外经济贸易大学国际贸易学士，北京大学工商管理硕士。曾任平安银行医疗健康文化旅游金融事业部总裁、平安银行风险管理部总经理等职务，现任中国平安人寿保险股份有限公司董事长特别助理。成建新先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
上海家化联合股份有限公司
2022 年年度股东大会议案二
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
以下为 2022 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2022 年度公司经营情况回顾
2022 年对上海家化颇具挑战：公司自 2021 年下半年以来遇到大股东改革
带来的特渠业务调整、2021 年末至 2022 年第三季度经历部分合作超头缺失带来的电商业务调整，2022 年又遭受第二季度工厂及物流基地停摆的影响，以及原材料成本上升等外部环境影响，经营业绩有所下降。
本年度公司实现营业收入 71.06 亿元，同比下降 7.06%。
本年度公司毛利率 57.14%，同比下降了 1.61 个百分点。
本年度公司销售费用同比下降 9.98%，销售费用率同比下降 1.21 个百分点。
本年度公司管理费用同比下降 20.56%，主要系股份支付费用、存货损失及报废费用和折旧摊销费用同比减少。
本年度公司研发费用同比下降 1.98%，研发费用率同比上升 0.12 个百分点。
本年度公司财务费用同比下降 185.03%，财务费用率同比下降 0.31 个百分
点，主要系国外分部由于美元汇率变化导致汇兑收益较上年同期增加。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4.72 亿元，同比下降 27.29%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.41 亿，同比下降 20.01%。
二、2022 年度董事会主要工作情况
1、董事会决策及股东大会决议执行情况
2022 年，董事会共召开 7 次会议，全体董事均亲自或委托出席，对公司营
运情况、财务报告、投资理财计划、日常关联交易等事项进行了审议和决策。此外，公司共召开 2 次股东大会，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。
2、董事会专业委员会运作情况
2022 年，董事会下设的四个专门委员会共召开了 11 次会议。各专业委员会
委员充分发挥各自专业优势，为董事会决策提供了良好的建议和支持。各专门委员会运作情况如下：
战略与可持续发展委员会共召开 1 次会议，主要讨论了公司可持续发展战略规划和年度战略规划。
审计与风险管理委员会共召开 6 次会议，主要审议并听取了年度审计工作安排、定期财务报告、内部控制、利润分配方案、日常关联交易、续聘会计师事务所、媒采审计、财务自查、风险管理工作等事项，其中重点持续关注了公司风险管理、专项审计、财务及流程合规性等工作，完善了公司风险体系。
薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，主要审议通过了高级管理人员年度绩效考核、公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售业绩条件部分达成、调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标、调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法、2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法等事项。
三、公司治理情况
2022 年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，确保持续稳健的发展，切实维护广大投资者和相关利益主体的合法权益。
1、关于股东与股东大会：
公司规范实施股东大会召集、召开、议事和表决程序，股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。
2、关于控股股东与上市公司的关系：
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东及其下属企业在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形，不存在向控股股东报送未公开信息等违反公司治理准则的行为。
3、关于董事与董事会：
董事会负责执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算和决算方案，制订公司的利润分配方案，决定公司股权激励和回购方案，制定公司的基本管理制度，以及其他法律、法规、《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权等。报告期内，董事会召开会议 7 次。
4、关于监事和监事会：
公司监事会由 3 名监事组成，分别是监事会主席赵福俊先生、监事郑丽女士及职工代表监事曾巍先生，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规规定。报告期内，监事会召开会议 7 次。会议根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开，审议了定期报告、日常关联交易、利润分配方案、2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法等事项。监事会充分发挥监督职能，对公司治理中存在的问题提出了改进措施，对董事会和经营管理层进行及时提醒、建言献策。公司董事会、经营管理层和各职能部门也积极配合监事会的工作，向监事会提供各类经营信息，提高监事会的工作效率和科学决策水平，保障股东、公司、员工及消费者等多方利益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：
公司制定了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露工作情况：
公司重视信息披露工作，制定《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂的基本原则，确保广大投资者公平、及时地获取信息，保障所有投资者的利益。
2022 年，公司积极规范履行信息披露义务，累计披露公告 110 余份，圆满完
成了权益分派、股权激励、股份回购、定期报告等多项专题事项的信息披露。公司没有仅仅停留在法定披露的信息上，更关注在个性化披露方面做出努力，结合上海家化于 2020 年制定了以消费者为中心；以品牌创新、渠道进阶为基本点；以文化、系统和流程、数字化为助推器的 1-2-3 经营方针并取得了积极成效的实际情况。在听取广大投资者的希望和建议后，为了更好的让投资者全方位跟踪公司在经营方针下的业务转型，公司从 2021 年年报开始，主动披露各个渠道销售情况、核心美妆品牌的复购率，还从研发、品牌、渠道、文化、系统流程、数字
化等方面不断丰富披露内容，不仅向资本市场展示公司整体生产经营情况、战略规划等，并且不断提高投资者对公司和旗下品牌的认同度，从而反哺品牌的美誉度，切实发挥联接公司、广大股东和资本市场的枢纽作用。
7、关于投资者关系工作情况：
上海家化高度重视投资者关系，规范遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《上海家化信息披露管理制度》《上海家化投资者关系管理制度》《外部信息使用人管理制度》等系列投资者关系管理制度，持续完善公司信息披露体系与工作流程，积极规范履行信息披露义务，切实保障投资者与其他公司利益相关方权益。
报告期内，公司积极探索并创新投资者交流方式，加强中小投资者的交流与沟通，例如公司日常通过投资者热线、投资者邮箱及上证 E 互动等多平台与投资者保持及时良好的沟通。公司通过投资者互动平台“上证 E 互动”回答投资者问题 147 个，回复率达 100%，同时，设置了专人接听投资者热线电话，做到应接尽接，充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。公司管理层参与了上证路演中心 2021 年度暨 2022 年第一季度业绩说明会。同时，通过接待来访及参与券商策略会、路演、反向路演等方式，结合公司经营业绩及发展战略，2022 年累积举办投资者调研活动 150 余次。通过高频和深度沟通，取得了投资者的高度认可。
四、公司内部控制情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2022 年 12 月 31 日内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2022年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
上海家化从内控着手，推动公司建立风险管理体系和相应的风险管理制度。公司设立专门的内部控制管理部门，协助公司各部门梳理内控制度，建立公司统一内控制度管理平台，审计部定期对制度的执行情况进行抽查、追踪，发现问题及时反馈给业务部门纠正；同时，公司向全员开展内部控制的知识宣导，提高全员内控意识，推动了企业内控文化的建立。基于内控管理体系，针对重点部门进行风险管理培训，不断提升全公司各部门的风险意识，积极落实风险管理稽查考核。基于宏观经济、行业变化和企业战略，定期升级员工培训课程主题和内容、
更新培训形式，增强员工风控意识，从而实现企业的健康长期发展与转型。
公司从董事会层面推动内部廉政教育、建立反洗钱管理体系，维护公司股东的合法权益。在坚持合规经营的原则下，董事会推出反贪腐治理措施，通过组织引领和加强反腐倡廉的学习教育、建立反洗钱管理体系、鼓励腐败事件举报，职业道德体系
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