中农发种业集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
2026 年 1 月
发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
何才文 张 磊 张日明
韩一军 何安妮 杨 鹏
全体审计委员会成员：
杨 鹏 韩一军 何安妮
除董事外的全体高级管理人员：
陈才良 王 伟 张力科
于雪冬
中农发种业集团股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录......7
释 义......9
第一节 本次发行的基本情况......10
一、本次发行履行的相关程序......10
（一）本次发行履行的内部决议程序......10
（二）本次发行履行的监管部门注册过程......10
（三）募集资金到账及验资情况......10
（四）股份登记和托管......11
二、本次发行概要......11
（一）发行方式......11
（二）发行价格及定价原则......11
（三）发行股票的种类和面值......12
（四）发行数量......12
（五）发行对象和认购方式......12
（六）发行股份限售期......13
（七）募集资金情况......13
（八）上市地点......13
三、本次发行的发行对象情况......13
（一）发行对象的基本情况......13
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排......13
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 15
（四）关于认购对象适当性核查......15
（五）关于认购对象资金来源的说明......15
四、本次发行的相关机构情况......16
第二节 发行前后情况对比......18
一、本次发行前后前十名股东情况对比......18
（一）本次发行前公司前十名股东情况......18
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）...... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......19
三、本次发行对公司的影响......19
（一）对公司股本结构的影响......19
（二）对公司资产结构的影响......19
（三）对公司业务结构的影响......19
（四）对公司治理结构的影响......19
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响..... 20
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响......20
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...21
一、关于本次发行定价过程合规性的说明......21
二、关于本次发行对象选择合规性的说明......21第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见......23
第五节 有关中介机构的声明......24
第六节 备查文件......28
一、备查文件......28
二、查阅地点......28
三、查询时间......29
释 义
发行人/农发种业/公司/本公司 指 中农发种业集团股份有限公司
中国农发集团 指 中国农业发展集团有限公司
华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
中垦公司 指 中国农垦集团有限公司
保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京天达共和律师事务所
审计机构 指 北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行/本次特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在主板上市的
行为
本发行情况报告书 指 《中农发种业集团股份有限公司向特定对象发
行股票发行情况报告书》
公司章程 指 《中农发种业集团股份有限公司章程》及历次
章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
董事会 指 中农发种业集团股份有限公司董事会
股东会 指 中农发种业集团股份有限公司股东会
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2025 年 8 月 15 日，发行人召开的第七届董事会第五十次会议审议通过
了本次发行的相关议案。董事会决议已于 2025 年 8 月 16 日公告。
2、2025 年 9 月 29 日，发行人召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2025 年 9 月 30 日公告。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2025 年 11 月 25 日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关
于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2025 年 11 月 26 日公
告。
2、2026 年 1 月 5 日，公司收到中国证监会于 2025 年 12 月 29 日出具的《关
于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2966 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2026年 1 月 7 日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2026 年 1 月 20 日，中国农发集团和华农资产已将本次发行认购的全额
资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据北京
大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 1 月 22 日出具的《验资报告》
（大地泰华会验字[2026]001-2 号），截至 2026 年 1 月 20 日止，华泰联合证券
指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的
4000021729200638567 账号已收到中国农发集团和华农资产共 2 家特定投资者缴付的认购资金 2 笔，资金总额人民币 406,961,072.84 元。
2026 年 1 月 22 日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资
金剩余款项划转至农发种业指定存储账户中。根据北京大地泰华会计师事务所
（特殊普通合伙）2026 年 1 月 22 日出具的《验资报告》（大地泰华会验字
[2026]001-3 号），截至 2026 年 1 月 22 日，农发种业已向特定对象发行人民币
普通股股票 79,175,306 股，募集资金总额人民币 406,961,072.84 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,487,754.71 元，实际募集资金净额为人民币 402,473,318.13元，其中新增注册资本人民币 79,175,306.00 元，计入资本公积人民币323,298,012.13 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.14 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本
