证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-023
中农发种业集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）与中国
农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国
华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）签署了《中农发种业集团
股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司
之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），
约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票，认购
总金额为 406,961,078 元。
中国农发集团为公司实际控制人，华农资产为中国农发集团全资子公司，本
次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）尚需获得公司股东
大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交
易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关批准或注册，
以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
一、关联交易概述
2025 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了本次
发行的相关议案。本次发行对象为中国农发集团和华农资产，中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中国农发集团及华农资
产为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事张磊回避表决。
2025 年 8 月 15 日，公司与中国农发集团及华农资产签署了《附条件生效的
股份认购协议》，约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购总金额为 406,961,078 元，其中：中国农发集团拟认购金额30,696.1078 万元，华农资产拟认购金额 10,000.0000 万元。本次发行具体方案详见上海证券交易所网站《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。
本次发行尚需公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、关联方情况介绍
本次发行对象中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，属于《上海证券交易所股票上市规则》“6.3.3 条（一）直接或者间接控制上市公司的法人（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”规定的关联关系。
（一）中国农发集团
1、基本信息
公司名称 中国农业发展集团有限公司
成立时间 1985 年 6 月 25 日
法定代表人 孔繁新
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100003057A
注册地址 河北省雄安新区启动区中国农发集团总部
注册资本 455,613.591015 万元
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需
的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工
程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担
经营范围 本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的
咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内
开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业
对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。
2、股权结构
截至本公告披露日，中国农发集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。中国农发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
3、主营业务
中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，聚焦服务“三农”主责主业，业务领域包括种业、渔业、畜牧业及农业服务业板块，各板块业务由中国农发集团所属成员企业分别开展经营。
4、中国农发集团主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 4,787,676.97 4,829,388.89
净资产 2,265,706.97 2,248,735.72
净利润 1,053.74 24,112.35
注：上表所示为合并报表数据，其中 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据经
审计，2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
5、信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中国农发集团不属于失信被执行人。
（二）华农资产
1、基本信息
公司名称 中国华农资产经营有限公司
成立时间 1988 年 4 月 23 日
法定代表人 周紫雨
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106101712496N
注册地址 北京市西城区民丰胡同 31 号 5 号楼 5 层 509 室
注册资本 70,000.00 万元
投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不
含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花
经营范围 鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险化
学品）、化肥、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；物业管理；销售食品、农作物种子。
2、股权结构
截至本公告披露日，华农资产的控股股东和实际控制人为中国农发集团。华农资产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
3、主营业务
华农资产主要经营业务是投资与资产管理，主要负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，处理中国农发集团历史遗留的低效、无效资产等相关业务，同时开展市值管理、股权投资及资本运营业务，积极探索中国农发集团资本运营领域发展路径，为完善中国农发集团的产业体系提供支持。
4、华农资产主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 119,602.44 122,582.56
净资产 79,757.45 79,255.31
净利润 502.14 -6,994.15
注：上表所示为合并报表数据，其中 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据经
审计，2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
5、信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，华农资产不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79,175,306 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：农发种业（以下简称“甲方”）
认购人一：中国农发集团（以下简称“乙方”）
认购人二：华农资产（以下简称“丙方”）
“乙方”与“丙方”合称为“认购方”
协议签署时间：2025 年 8 月 15 日
（二）认购价格、认购数量、认购金额、认购方式及支付方式
1、各方同意：甲方本次发行股票的发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：
认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
2、乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币306,961,078 元，将由乙方以现金方式支付。丙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币 100,000,000 元，将由丙方以现金方式支付。
3、认购方认购股数为认购款总金额除以本次发行股票确定的发行价格所折
算的股份
