证券代码：600313 证券简称：中农资源 编号：临2013－060
中垦农业资源开发股份有限公司
关于收购锦绣华农公司股权完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年12月3日，公司2013年第五次临时股东大会通过了《关于收购中垦锦
绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》，公司在股东大会批准本次收购后，
已经按规定对该部分股权进行竞价，并成功摘牌。根据公司与股权转让方---中国农
垦（集团）总公司（下称“甲方”、“中垦公司”）签署的《产权交易合同》，公司已
支付了股权转让款56,898,700元。
近日，本公司（下称“乙方”）与中垦公司签署了《关于股权转让后实际盈利数
不足盈利预测数的补偿协议》，主要内容如下：
1、中垦公司承诺：在中垦锦绣华农武汉科技有限公司（下称“目标公司”、“锦
绣华农”）现有所得税税收政策不变的情况下，目标公司自乙方受让股权当年以及以
后二个会计年度的净利润数不低于下表中的预测数：
金额单位：万元
目标公司 2013年 2014年 2015年 合 计
中垦锦绣华农
武汉科技有限 702.12 1018.99 1254.99 2976.08
公司
2、双方一致确认，本次股权转让后目标公司未来三个会计年度内（含收购当
年）各年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以乙方聘
请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。
3、补偿测算基准日与期限
3.1 双方一致确认，本次补偿测算基准日为：本次股权转让完成日所在年度的
起始日，即2013年1月1日。
3.2 双方一致确认，乙方受让股权经工商注册变更至乙方名下之日为本次股权
转让完成日。
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3.3 双方一致确认，本次补偿测算终止日为交易完成日后的第三个会计年度的
12月31日，即2015年12月31日。交易完成日当年作为第一个会计年度起算。
4、盈利预测数差异的确定
乙方应当在2013年度、2014年度和2015年度年报审计时对目标公司当年的实际
盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相应资格的会计师事务所出具
专项审核意见，目标公司实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出
具的专项审核结果确定。
5、补偿的实施
5.1按照上述第4条进行专项审核后，每一会计年度目标公司的实际盈利数低于
利润预测数，甲方应就专项审核意见核定的目标公司当年实际盈利数与利润预测数
之间差额对乙方进行确认。
甲方的年度补偿金额＝（目标公司当年利润预测数－目标公司当年实际盈利
数）×乙方所持的股权比例（54.96%）
5.2依上述第5.1款确认甲方需对乙方进行补偿的，甲方应在该会计年度下一年
3月20日前，以现金或双方约定的其他方式对乙方进行补偿。
6、补偿数额的调整
出现下述情形导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重
恶化的，协议各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻甲方的补偿责任。
6.1发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、
自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响本协议的履行或者本协议约
定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将
事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具
不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件（此项证
明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具）；
6.2在甲方的盈利承诺期内，乙方将所持目标公司股权全部或部分转让给其他公
司。
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2013年12月27日，武汉市洪山区工商局核准了锦绣华农提交的变更股东的申
请，并出具了《企业变更通知书》，本公司所收购的锦绣华农54.96%股权已完成过
户登记手续。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2013年12月30日
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