证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－040
中垦农业资源开发股份有限公司
关于收购锦绣华农公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“中农资源”）
拟以中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）在评估基准日的资
产评估值作为收购的参考依据，收购公司第一大股东--中国农垦（集团）总公司（以
下简称“中垦公司”）所持有的锦绣华农54.96%股权，此次收购事项构成关联交易。
中垦公司拟转让的锦绣华农股权为国有资产，须履行国有资产备案、在产权交易所
挂牌出售等手续。公司在股东大会批准本次收购后，按规定对该部分股权进行竞价。
公司将为股东参会提供网络投票平台。
2、过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本
次交易类别相关的交易。
3、本次收购须经公司股东大会审议通过，并在北京产权交易所成功竞价摘牌
后方可实施，因此在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争的情况出现，
存在可能无法竞得的风险。
一、关联交易概述
中垦公司于2012年5月16日承诺：“自承诺函签署之日起18个月内，将所持
有的锦绣华农股权转让给中农资源或与中农资源没有关联关系的第三方”。为彻底解
决同业竞争问题，公司拟以锦绣华农在评估基准日的资产评估值作为收购的参考依
据，使用自有资金5689.87万元收购公司第一大股东--中垦公司所持有的锦绣华农
54.96%股权。
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中垦公司是公司控股股东，此次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人
进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为中垦公司，持有本公司10,010万股股份，占公司股份总数的
27.25%，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称: 中国农垦(集团)总公司
营业执照注册号：100000000001566
注册地址：北京西城区西单北大街砖塔胡同56号
法定代表人：周先标
注册资本：人民币94,818.47万元
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目: 批发兼零售预包装食品、散装食品（含水产品）（限
农产品营销中心经营，有效期至2014年5月26日）
一般经营项目：承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦
系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统
及联营企业生产产品的销售；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化
工产品(不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、
玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家
具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；
与上述业务有关的信息服务。
实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。
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中垦公司2012年12月31日的总资产为284,388.31万元，净资产为35,142.38
万元，2012年营业收入为346,530.70万元，净利润为5,283.83万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
为彻底解决同业竞争问题，公司拟收购公司第一大股东--中垦公司所持有的锦
绣华农54.96%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：中垦锦绣华农武汉科技有限公司
住 所：洪山区珞狮路322号湖北澳新教育专修学院E区3楼
法定代表人：包峰
注册资金：4268万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年1月5日
营业期限：2007年01月05日至2017年01月05日
经营范围：生物制品、动植物、种苗的研究与开发；农业技术服务与咨询及其
产品销售；服务于农药的研发与销售；农膜、农机、农副产品销售；农作物种子的
销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营，经营期限与许可证核定的经营期
限一致）
截至2013年8月31日锦绣华农股东持股比例如下：
股东名称 出资额（人民币元） 出资比例%
中国农垦（集团）总公司 23,456,928.00 54.96
昌华敏 5,966,664.00 13.98
潘永忠 5,501,452.00 12.89
周雨民 2,001,692.00 4.69
陈家作 2,876,632.00 6.74
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