证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2023-33 号
万华化学集团股份有限公司
关于收购烟台巨力精细化工股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”“公司”）以 17.85 亿元的价
格收购新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)（以下简称“和山东旭”）持有的
烟台巨力精细化工股份有限公司（以下简称“烟台巨力”）47.81%股权，双方已
于 2023 年 4 月 28 日完成股权交割。此次收购交割后，万华化学及其一致行动人
宁波中登投资有限责任公司（以下简称“宁波中登”）合计持有烟台巨力精细化
工股份有限公司 67.81%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次收购已经公司第八届董事会 2023 年第三次会议审议通过，无需经股东大会审
议。
本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、
经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为落实中央提出的国家西部大开发战略，实现公司在西北地区的产业布局，万华化学以 17.85 亿元的价格收购和山东旭持有的烟台巨力 47.81%股权，万华化学及其一致行动人宁波中登将合计持有烟台巨力 67.81%股权。根据中联资产
评估集团有限公司出具的评估报告，于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公
司股东全部权益的评估值为 37.34 亿元，根据双方协商，47.81%股份转让价格为17.85 亿元。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次收购已经公司第八届董事会 2023 年第三次会议审议通过，无需经股东大会审议。
二、交易对方基本情况
新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)成立于 2017 年 3 月，统一社会信用
代码 91654000MA77B7WK23，注册地址为新疆伊犁州奎屯市喀什东路 15 号科创大厦五楼 501 室，注册资本 2.7 亿元，经营范围为对甲苯二异氰酸酯生产企业的股权投资，执行事务合伙人巩和山持有 99.9259%合伙份额，为企业实际控制人，魏红持有 0.0741%合伙份额，合计持有 100%。
截至本公告日，经国家企业信用信息公示系统查询，和山东旭未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名录。
该企业为标的公司烟台巨力的控股股东，与万华化学无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
烟台巨力精细化工股份有限公司成立于 2001 年 6 月，统一社会信用代码
91370000733693094D，注册地址为山东省莱阳市经济开发区崂山路 6 号，注册资本 40,320 万元，主要从事甲苯二异氰酸酯的生产和销售，法定代表人及实际控制人为巩和山。
2021 年 8 月，宁波中登收购烟台巨力 20%股权后，股权结构如下：
序
号 股东名称 持股比例 股份数
1 新疆和山东旭投资管理中心（有限合伙） 47.81% 192,759,000
2 宁波中登投资有限责任公司 20.00% 80,640,000
3 宁夏胡杨智能投资发展中心（有限合伙） 17.55% 70,770,000
4 宁夏黄三角三号投资基金（有限合伙） 4.17% 16,800,000
5 博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 3.13% 12,600,000
伙）
6 森福管理有限公司（SAMFORD MANAGEMENT LIMITED） 2.30% 9,261,000
7 丽水耀灏股权投资合伙企业（有限合伙） 1.98% 7,980,000
8 无锡市德联投资有限公司 1.56% 6,300,000
9 北京海风联投资中心（有限合伙） 0.78% 3,150,000
10 烟台东翱投资中心（有限合伙） 0.52% 2,100,000
11 广州高维投资有限公司 0.21% 840,000
合计 100% 403,200,000
烟台巨力在烟台莱阳市拥有 8 万吨/年甲苯二异氰酸酯及造气、硝酸等配套产能（已停产）；全资子公司新疆和山巨力化工有限公司（以下简称“新疆巨力”）
经营范围如下：甲苯二异氰酸酯 15 万吨/年、盐酸 45 万吨/年、液氯 28 万吨/
年、二硝基甲苯 17.7 万吨/年、邻二氨基甲苯 0.36 万吨/年、二氨基甲苯 11.5
万吨/年、碳酰氯 18.2 万吨/年、浓硫酸 19 万吨/年、70%硫酸 0.3 万吨/年、硝
酸 28 万吨/年、60%硝酸 15 万吨/年、氢氧化钠 10 万吨/年、氢氧化钠溶液[含量
≥30%]47 万吨/年、氨 4.8 万吨/年、硫磺 0.07 万吨/年、次氯酸钠溶液[含有效
氯>5%]0.6 万吨/年、氧[压缩的] 1.8×10？万立方米/年、氮[压缩的] 6.2×103万立方米/年的生产、销售。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 512,453.76 483,595.17
负债总额 363,684.47 332,465.78
净资产 148,769.29 151,129.39
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 225,166.18 58,972.35
净利润 4,750.84 2,094.43
经营活动产生的 62,871.79 13,262.62
现金流量净额
注：1、上述 2022 年合并报表数据经和信会计师事务所审计。
2、新疆巨力 2021 年 TDI 产量 12.4 万吨，实现营业收入 16.9 亿元，净
利润-0.3 亿元。2022 年 TDI 装置稳定运行，实现产量 13.5 万吨，实现营业收入
22.1 亿元，净利润 2.5 亿元。
（三）本次收购事项已获得国家市场监督管理总局的经营者集中申报批复，
详细内容参见公司于 2023 年 4 月 10 日披露的“万华化学集团股份有限公司关于
通过经营者集中申报的公告”（临 2023-28 号）。
四、万华化学一致行动人基本情况
宁波中登成立于 2021 年 7 月，统一社会信用代码 91330201MA2KN82N79，注
册地址为浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1617-3 室，主要从事投资活动，法定代表人王学云。
该公司为万华化学员工跟投平台，与万华化学为一致行动人。
五、协议签署情况
2021 年 8 月，宁波中登与和山东旭签署协议以人民币 5.96 亿元受让烟台巨
力 20%股份。
2022 年 7 月，万华化学与和山东旭签署股份转让协议，受让烟台巨力 40.79%
股份；2023 年 3 月，万华化学与和山东旭签署转让协议，受让烟台巨力 7.02%股份，转让价格以评估价格为基准双方协商确定。现根据评估结果双方协商确定万华化学以 17.85 亿元受让烟台巨力 47.81%的股权。
六、交易标的评估、定价情况
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对目标公司的股权价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《万华化学集团股份有限公司拟收购烟台巨力精细化工股份有限公司部分股权项目资产评估报告》，中联资产评估集
团有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，使用资产基础法和收益法进行
评估，并最终采用收益法评估结果，烟台巨力精细化工股份有限公司全部股东权益的评估值为 37.34 亿元。经公司与交易对方协商，烟台巨力精细化工股份有限公司100%股权作价37.34亿元，本次收购烟台巨力精细化工股份有限公司47.81%股权作价为 17.85 亿元人民币，符合市场定价原则。
七、交易合同或协议的主要内容及履约安排
股份转让合同由万华化学与和山东旭签署，标的为烟台巨力 47.81%股份，交易价格为 17.85 亿元，支付方式为现金支付。
本次收购完成后，标的公司烟台巨力的股权架构如下：
序号 股东名称 持股比例 股份数
1 万华化学集团股份有限公司 47.81% 192,759,000
2 宁波中登投资有限责任公司 20.00% 80,640,000
3 宁夏胡杨智能投资发展中心（有限合伙） 17.55% 70,770,000
4 宁夏黄三角三号投资基金（有限合伙） 4.17% 16,800,000
5 博信一期（天津）股权投资基金合伙企业 3.13% 12,600,000
（有限合伙）
6 森福管理有限公司（SAMFORD MANAGEMENT 2.30% 9,261,000
LIMITED）
7 丽水耀灏股权投资合伙企业（有限合伙） 1.98% 7,980,000
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