万华化学集团股份有限公司
吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对照表
2018年6月2日，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）披露了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2018年6月29日，公司召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议并通过了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
现就报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 与重组预案差异说明
声明 更新了上市公司、交易对方、中介机构的相关声明
1、删除了标的资产预估和作价情况，根据中联评估出具的并经
烟台市国资委核准的《资产评估报告》，更新了标的资产的评估
值，并根据交易各方签署的相关补充协议确定了本次交易金额；
2、根据中联评估出具的《评估报告》和交易各方签订的补充协
议，更新了本次交易向交易对方发行股份情况；更新了本次交易
业绩承诺资产交易作价、业绩承诺方承诺净利润；更新了本次交
重大事项提示 易对上市公司股权结构的影响；
3、根据天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，披露了本次交易
对上市公司主要财务指标的影响；
4、根据最新的审批情况，更新披露了本次交易已履行及尚须履
行的决策程序和批准情况；
5、更新了本次重组相关方所作出的重要承诺；
6、新增本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排；
重组报告书章节 与重组预案差异说明
7、删除了审计、评估工作尚未完成的特别提示。
1、更新了本次交易的审批风险、被吸收合并方评估增值的风险、
与被吸收合并方经营相关的外汇风险；
2、新增了本次交易业绩承诺不达标风险、本次交易后上市公司
重大风险提示
资产负债率提高的风险、被吸收合并方下属企业主要产品的价格
波动风险；
3、删除了审计、评估等工作尚未完成的风险。
释义 补充并更新了部分释义
1、根据最新的审批情况，更新披露了本次交易已履行及尚须履
行的决策程序和批准情况；
2、根据《评估报告》和《内容与格式准则第26号》的要求，新
第一节本次交易概述 增了交易方案的披露、本次交易的评估作价情况、本次交易的支
付方式、本次交易发行股份的基本情况、本次交易对上市公司的
影响等内容；
3、删除了本次交易相关合同的主要内容。
第二节上市公司情况 无差异
1、更新了交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要财务
报表；
第三节交易对方情况 2、更新了交易对方中诚投资、中凯信的工商信息；
3、更新了交易对方之间的关联关系情况、上市公司现任董事、
高级管理人员在交易对方的任职情况。
1、更新了被合并方对外担保情况；
2、更新了被合并方主要负债、或有负债情况；更新了被合并方
报告期主要财务数据；
第四节被合并方情况 3、更新了被合并方抵押、质押等权利限制情况；
4、新增了被合并方下属一级子公司（除上市公司外）及万华国
际控股、MountTai的基本情况；
5、新增了资产总额、归属于母公司所有者净资产、营业收入、
重组报告书章节 与重组预案差异说明
归属于母公司所有者净利润达到被合并方相应指标20%的子公
司测算情况；
6、更新了被合并方重要下属企业BC公司股权结构及控制关系
情况；
7、更新了BC公司主要负债、或有负债情况；更新了BC公司
报告期主要财务数据；
8、新增了本次重组资产评估的基本情况、万华实业分立资产评
估与本次重组资产评估的差异比较；
9、新增了被合并方许可他人使用自有资产或者被许可使用他人
资产的情况；
10、更新了截至审计基准日被合并方主要资产情况；
11、新增了被合并方的会计政策及会计处理情况。
1、根据评估结果，更新了本次交易发行股份数量；
2、新增了本次发行股份的定价依据、价格调整机制；
3、新增了本次吸收合并决议的有效期；
第五节吸收合并方案
4、新增了本次交易前后上市公司股权结构变化；
5、根据天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，新增了本次交易
对上市公司主要财务指标的影响。
1、根据《评估报告》和《内容与格式准则第26号》，替代重组
预案中的“第五节标的资产预估情况”，披露了交易标的评估概
第六节本次交易的评估 述、评估假设、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据、
情况 评估结论及增值情况分析等；2、新增了董事会对本次交易评估
事项的意见；
3、新增了独立董事对本次交易评估事项的独立意见。
1、根据《内容与格式准则第26号》的要求，更新披露了本次交
第七节本次交易主要合 易的主要合同内容；
同 2、增加披露了《吸收合并协议补充协议》和《业绩承诺补偿协
议补充协议》的内容。
重组报告书章节 与重组预案差异说明
第八节本次交易的合规
新增章节
性分析
第九节管理层讨论与分
新增章节
析
第十节财务会计信息 新增章节
第十一节同业竞争和关
新增章节
联交易
1、更新了本次交易的审批风险、被吸收合并方评估增值的风险、
与被吸收合并方经营相关的外汇风险；
2、新增了本次交易业绩承诺不达标风险、本次交易后上市公司
第十二节风险因素
资产负债率提高的风险、被吸收合并方下属企业主要产品的价格
波动风险；
3、删除了审计、评估等工作尚未完成的风险。
1、新增了本次交易对上市公司负债结构的影响；
2、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
第十三节其他重要事项 况；
3、新增了其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的信息。
第十四节中介机构对本
新增章节
次交易的结论性意见
第十五节本次交易相关
新增章节
证券服务机构
第十六节上市公司董
事、监事、高级管理人员 新增章节
及相关专业机构声明
第十七节备查文件 新增章节
注：本对比所表述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
