股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-067
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股
份”）于 2025 年 12 月 25 日召开第十一届董事会第二十四次会议，
会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）激励对象中 1 名激励对象因合同到期未续约，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票进行回购注销；2024 年度公司层面业绩考核指标达到触发值未达到目标值，公司层面可解除限售比例为 80%，公司拟对已获授但不得解除限售的 47.82 万股限制性股票进行回购注销；1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果未达到全额解除限售条件，公司拟对其已获授但不得解除限售的 0.48 万股限制性股票（不含因公司层面未能 100%解除限售需回购注销的股数）进行回购注销。综上，本次合计拟回购注销限制性股票 51.30 万股。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2024 年 9 月 27 日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，
会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 31 日，公司对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024年 11 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 11 月 7 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的
行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024 年 11 月 8 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。
4、2024 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议
及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为 2024
年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名激励对象授予 800.00 万股限
制性股票，授予价格为 1.22 元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、公司于 2024 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为 800.00 万股，激励对象人数为 80
人。2024 年 12 月 26 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》
6、2025 年 12 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会
议，会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、激励对象离职
根据《激励计划》第十四章的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于本次激励计划激励对象中 1 名激励对象因合同到期未续约，不再具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票。
2、公司层面业绩考核指标达到触发值未达到目标值
根据《激励计划》第九章的相关规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于 2024 年度公司层面业绩考核达到触发值未达到目标值，公司需回购注销已获授但不得解除限售的 47.82 万股限制性股票。
3、个人层面绩效考核未达到全额解除限售条件
根据《激励计划》第九章的相关规定，“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”鉴于1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果未达到全额解除限售条件，公司需回购注销已获授但不得解除限售的 0.48 万股限制性股票（不含因公司层面未能 100%解除限售需回购注销的股数）。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计 51.30 万股，占本次回购前公司股份总数的 0.08%。
（三）本次限制性股票的回购价格、定价依据及资金来源
根据本次激励计划的规定，本次因激励对象合同到期未续约涉及的限制性股票 3.00 万股以及因个人绩效考核未达到全额解除限售条件涉及的限制性股票 0.48 万股由公司以 1.22 元/股回购注销；本次因公司业绩考核指标达到触发值未达到目标值涉及的限制性股票 47.82万股由公司以 1.22 元/股加中国人民银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）回购注销，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 51.30 万股，公司总股本将由 683,604,211 股减少至 683,091,211 股。
单位：股
证券类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 8,000,000 -513,000 7,487,000
无限售条件股份 675,604,211 0 675,604,211
合计 683,604,211 -513,000 683,091,211
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
根据公司《激励计划》，鉴于第一个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发值未达到目标值、1 名激励对象个人绩效考核未达到全额解除限售条件、1 名激励对象离职等原因，公司需回购注销部分限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据本次激励计划相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、董事会审计委员会的核查意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司回购注销该部分限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
1、公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年 12 月 26 日
