股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2009-041
维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议
暨召开公司2009 年第三次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2009 年9 月24 日以
电子邮件或书面的形式发出通知，于2009 年9 月29 日在本公司会议召开。应到董
事11 人，实到8 人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托张泽源独
立董事代为参加并行使表决权；黑木直树董事因公没能参加，委托丁金礼董事代为
参加并行使表决权。监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司
章程》的规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
与会董事审议并一致同意通过了以下议案：
一、通过了关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权的议案。
根据公司的实际情况和大食品战略发展规划，在做好食品饮料产业的同时，投
资发展白酒产业，创造新的利润增长点，以提高公司收益，提高公司整体盈利能力，
提高公司抗风险的能力，以期保持公司健康稳定的发展。鉴于公司已将双沟酒业的
股权出让。为尽快拓展白酒产业，拟投资收购白酒企业的股权。经过前期考察论证
准备，选定了湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）作为公司的收购
目标。
公司拟收购蒋红星、曹生武、谭崇尧、薛传全及枝江股份工会五个股东所持有
的湖北枝江酒业股份有限公司51.00%股权，即40,800,000 股。公司就本次股权转让的具体事宜与枝江酒业及其股东进行了商谈。近期达成一
致意见。
（一）枝江酒业及其股东的基本情况
湖北枝江酒业股份有限公司成立于1998 年10 月，系创办于1817 年的“谦泰吉”
槽坊演变而来，是湖北省最大的白酒生产企业之一，具有近200 年酿造白酒的悠久
历史。公司的主要业务为白酒酿造，产品分为星级系列、王级系列、情义系列、风
帆系列、普瓶系列等五大系列及散酒。
湖北枝江酒业股份有限公司（简称“枝江酒业”）
企业法人营业执照注册号：420000000016026
税务登记证号：枝国税（开）税字420583182661212
注册住所：枝江市马家店迎宾大道西段
法定代表人：蒋红星
注册资本：人民币捌仟万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：白酒酿造、销售；酒剂保健食品生产、销售；其它酒（配制酒）
生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。
经营期限: 1998 年10 月20 日至 年 月 日
其股权结构为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
枝江市财政局 15,200,156 19.00
蒋红星 23,681,820 29.60
曹生武 11,400,117 14.25
谭崇尧 7,600,078 9.50
薛传全 7,600,078 9.50
枝江股份工会 14,517,751 18.15
合 计 80,000,000 100蒋红星先生，个人（身份证号码为422723196301280414）；
曹生武先生，个人（身份证号码为42272319630129041X）；
谭崇尧先生，个人（身份证号码为422723195810240416）；
薛传全先生，个人（身份证号码为420523196510230031）；
湖北枝江酒业股份有限公司工会，是一家根据中国法律正式组建并有效存续的
社会团体法人，登记号：鄂工法证字第1705040001号，法定代表人：杨家法。
（二）资产及经营情况
公司委托立信会计师事务所有限公司进行了审计并出据了《审计报告》，审计
的基准日为：2009年6月30日。经审计确认的截至2009年6月30日的总资产为934，895，
098.20元，净资产为467，388，976.25元。
经审计，枝江酒业2008年实现营业收入（不含税）138128.36万元、实现净利
润8891.53万元；2009年1－6月实现营业收入（不含税）78502.20万元、实现净利润
7644.50万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的枝江酒业2009年度《盈利预测审核报
告》，预计2009年实现营业收入（不含税）144713万元、实现净利润8800万元。
（三）投资枝江酒业的目的和前景
1、本次股权收购的目标是持有枝江酒业51%的股权，该目标的实现使公司真正
拥有了一家中国白酒前十位的企业，初步实现了公司进入白酒产业的战略目标。同
时也为公司的大食品战略迈出了坚实的一步。
2、公司可以利用枝江酒业这个平台进一步整合白酒业务，不断壮大公司的白酒
产业规模和在行业的影响力,尽快实现公司在白酒产业上的战略目标。
3、枝江酒业现有近14 亿的销售收入，公司可以利用现有的销售渠道，开发新
的市场，利用维维的市场资源帮助枝江酒业迅速进入新的市场，使销售收入上一个
台阶，力争三年能翻番。利用公司投资双沟近三年获得的行业经验，对枝江酒业在管理上进一步规范，从管理上要效益，预计可以进一步降低成本提高产品毛利率。
4、对产品结构进行调整，加大中端以上产品的市场投入，对低端产品的价格进
行梳理和调整，使公司产品的结构更合理。
（四）收购方案和潜在风险
根据枝江酒业目前的股权结构状况，收购枝江酒业股份将采取下列方式：
1、收购方案
公司就本次股权转让的具体事宜与枝江酒业及其股东进行了友好商谈，双方达
成了一致意见。
公司拟收购蒋红星、曹生武、谭崇尧、薛传全及枝江股份工会五个股东所持有
的湖北枝江酒业股份有限公司51.00%股权，即40,800,000 股，其中：蒋红星转让
10,521,976 股、曹生武转让6,960,117 股、谭崇尧转让3,600,078 股、薛传全转让
5,200,078 股、枝江股份工会转让14,517,751 股，分别占公司总股本的13.15％、
8.70％、4.50％、6.50％和18.15％。
本次股权转让完成后我公司成为枝江股份的第一大股东和实际控制人。
股份转让完成后枝江股份的股份结构：
数量（股） 占总股本比例
维维股份 40,800,000 51.00%
枝江市财政局 15,200,156 19.00%
蒋红星 13,159,844 16.45%
曹生武 4,440,000 5.55%
谭崇尧 4,000,000 5.00%
薛传全 2,400,000 3.00%
合计 80,000,000 100.00%
双方商谈以审计净资产为基础，考虑到枝江酒业品牌、技术、行业地位、市场拓
展等因素，交易双方协商定价。交易总价格为34802.4 万元。
2、存在的潜在风险就是白酒行业的消费税政策的变化可能对公司未来赢利产生
影响，解决的途径是提高产品的出厂价格和调整产品结构；白酒行业也是竞争较为
激烈的行业，公司将根据市场变化，调整产品结构，加强宣传力度，保持其在行业中的地位。
（五）本次收购对公司的影响
1、收购的目的
实现公司大食品战略发展规划，创造新的利润增长点，以提高公司收益，提高
公司整体盈利能力，做大做强公司的主营业务，提高公司抗风险的能力，以期保持
公司健康稳定的发展。符合公司和全体股东的利益。
2、在资产现金流方面
本次收购完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司资产规模进一步扩大，
资产负债率不会上升，并在一定程度上加大了公司现金流。
3、在盈利能力方面
本次收购完成后，预计可增加本公司年净利润4000 万元以上，本项目的年投资
净利润率12.0％以上，对公司未来的经营业绩带来积极的影响。
4、资金需求和来源
本次收购需要34802.4 万元，公司拟变更的募集资金投资项目的资金解决。
5、风险评估
白酒行业的消费税政策的变化可能对公司未来赢利产生影响，解决的途径是提
高产品的出厂价格和调整产品结构；白酒行业也是竞争较为激烈的行业，公司将根
据市场变化，调整产品结构，加强宣传力度，保持其在行业中的地位。
本次收购不构成关联交易，日后也不会因此产生新的关联交易。
该议案须经股东大会审议批准，待股东大会批准后，董事会授权公司经营班子
办理股权转让的相关事宜。
二、通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案
（一）公司原募集资金使用计划
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]574 号文核准批复，维维股份于
2008 年5 月22 日非公开发行A 股10,000 万股，发行价格6.99 元/股，募集资金净
额为680,563,020.40 元。本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
序
号
项目名称
投资总额
（万元）
项目备案情况
1
豆奶粉生产线
技术改造工程
项目
10,713
获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007 年4
月28 日签发的铜发改经贸[2007]167 号备案通知书。
2
功能性营养食
品(营养棒）生
产项目
15,046
获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007 年4
月28 日签发的铜发改经贸[2007]164 号备案通知书。
3
婴儿食品饮料
及婴儿配方奶
粉生产项目
20,000
获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007 年4
月28 日签发的铜发改经贸[2007]165 号备案通知书。
4
氨基酸保健饮
料生产项目
15,350
徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007 年4 月
28 日签发的铜发改经贸[2007]168 号备案通知书。
5
塑料彩印外袋
及纸箱生产线
项目
15,051
获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007 年4
月28 日签发的铜发改经贸[2007]166 号备案通知书。
合计 76,127
资金不
