证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2010—009
美罗药业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导陈述或者重大遗漏负连带责任。
美罗药业股份有限公司董事会于2010 年6 月1 日向全体董事发出了召开公司
第四届董事会第十次会议的通知。会议于2010 年6 月11 日上午在公司四楼会议
室召开，公司现有董事9 人，应到会9 人，实到9 人。会议由董事长张成海先生
主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司转让子公司国药
控股美罗（大连）有限公司70%股权的议案》。
本公司与国药控股沈阳有限公司签署《股权转让协议》，本公司以5450 万元
价格将所持有全资子公司国药控股美罗（大连）有限公司70%股权转让给国药控
股沈阳有限公司。
二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司转让子公司大连美
罗大药房连锁有限公司60.3%股权的议案》。
本公司与辽宁国大一致药店连锁有限公司签署《股权转让协议》，本公司以
150.75 万元价格将所持子公司大连美罗大药房连锁有限公司60.3%股权转让给
辽宁国大一致药店连锁有限公司。
董事会认为：上述两项交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以评估结
果作为交易定价依据，交易方式符合市场交易规则，不存在损害公司其他股东利
益的情形。通过此次出售医药商业子公司股权, 剥离商业资产，有利于公司投资
结构调整，降低公司经营风险，回收资金在药物生产主业上做精做强，开发新项
目，有利于提高公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2010 年6 月11 日美罗药业股份有限公司
独立董事关于子公司股权转让的独立意见
2010 年6 月11 日，美罗药业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届
董事会第十次会议，审议通过《关于公司转让子公司国药控股美罗（大连）有限
公司70%股权的议案》和《关于公司转让子公司大连美罗大药房连锁有限公司
60.3%股权的议案》。
公司将所持有全资子公司国药控股美罗（大连）有限公司（简称“国药美罗”）
70%股权转让给国药控股沈阳有限公司，依据上海东洲资产评估有限公司出具的
【沪东洲资评字第DZ100188139 号】评估报告的评估结果及国药美罗的账面净资
产价值确定股权转让价格为5450 万元人民币。
公司将所持子公司大连美罗大药房连锁有限公司（简称“美罗药房”）60.3%
股权转让给辽宁国大一致药店连锁有限公司，并依据上海东洲资产评估有限公司
出具的【沪东洲资评字第DZ100189139 号】评估结果及美罗药房的账面净资产价
值确定股权转让价格为150.75 万元。
作为公司独立董事，我们认真查阅了《股权转让协议》及评估报告等文件资
料，就有关问题向公司相关人员进行了询问，并发表独立意见如下：
上述两项交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以评估结果作为交易
定价依据，交易方式符合市场交易规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
通过此次出售医药商业子公司股权, 剥离商业资产，有利于公司投资结构调整，
降低公司经营风险，回收资金在药物生产主业上做精做强，开发新项目，有利于
提高公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展。
独立董事：王锦霞
朱秀娟
穆 涛
2010 年6 月11 日
