北京海润天睿律师事务所关于
上海证券交易所关于大恒新纪元科技股份有限公司
控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函
所涉法律事项的回复意见
中国 北京
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二〇二五年十月
北京海润天睿律师事务所关于
上海证券交易所关于大恒新纪元科技股份有限公司
控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函
所涉法律事项的回复意见
致：大恒新纪元科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“大恒科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，就上海证券交易所下发的《关于大恒新纪元科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函》（上证公函[2025]1181 号，以下简称“监管工作函”）中提到的需要律师发表意见的问题出具本回复意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本回复意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定及本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司及各买受方保证，其已为本所律师提供了出具本回复意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料和对有关事实
的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均真实、准确、合法、有效、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 对于本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件作出判断并发表法律意见。
4. 本回复意见仅就与本次监管工作函有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本回复意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本回复意见仅供公司回复监管工作函使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本回复意见作为监管工作函的回复材料，随其他材料一起上报。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券证券交易所监管工作函提到的需要律师发表意见的问题回复如下：
2025 年 8 月 5 日，上市公司发布公告，根据山东省青岛市中级人民法院送
达的执行裁定书，公司控股股东、实际控制人郑素贞所持公司 12,996.00 万股无限售流通股股票（占总股本的 29.75%）所有权归李蓉蓉、中国新纪元有限公司、王晓平、杨润中、傅泽远、周正昌、黄鹂、华锦洲 8 位买受人所有，郑素贞不再持有公司股份，将导致公司控制权发生变更。
问题：请公司及各买受人结合参与本次司法拍卖的具体情况以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，补充说明：（1）各买受人之间是否存在一致行动关系，或与公司原控股股东及其关联方、其他第三方之间存在一致行动关系，若无请提供相反证据；（2）司法拍卖股份过户后公司的控制权归属以及
认定依据，相关买受人是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格,前期相关信息披露是否真实、准确。请律师发表明确意见。（《监管工作函》问题 2）
回复：
一、各买受人之间是否存在一致行动关系，或与公司原控股股东及其关联方、其他第三方之间存在一致行动关系
（一）认定上市公司一致行动人的法定依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
①投资者之间有股权控制关系；
②投资者受同一主体控制；
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
⑦持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
⑨持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
⑩在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
？上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
？投资者之间具有其他关联关系。
（二）各买受人之间是否存在一致行动的核查
根据各买受人提供与本次监管工作函所涉问题相关的资料，并结合失信被执行人、证券期货市场失信记录等网络检索及其他本所律师能够开展的核查方式，本所律师对各买受人之间是否存在一致行动进行了核查。
1、李蓉蓉与周正昌之间存在一致行动关系
根据公司于 2025年 8月 16日收到的李蓉蓉与周正昌签署的《一致行动人协
议》，双方约定在大恒科技的所有股东会、董事会、监事会以及其他涉及公司重大经营决策、资本运作、资产处置等事项的表决中，将采取一致行动，包括但不限于投票表决、提名董事或监事候选人、提议召开临时股东会等。一致行动的内容包括但不限于：（1）选举和罢免董事、监事；（2）审议批准公司的年度报告、中期报告、季度报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）审议批准公司的重大投资、融资、担保、资产收购或出售、资产置换、关联交易等事项；（5）审议批准公司章程的修改；（6）审议批准公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项；（7）共同行使股东会或股东的召集权、提案权；（8）共同行使投票表决权；（9）共同行使股东相关诉讼权利；（10）其他所有可采取一致行动的股东权利。
在需要采取一致行动的事项上，双方应事先进行充分沟通并达成一致意见。如因特殊情况无法事先达成一致，双方应尽力协调。若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，双方应当严格按照该决定执行。对于特别重大的决策事项，双方可通过召开会议或书面形式进行表决，形成一致行动决议。决议应明确表决事项、表决结果及各方意见。若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，双方应当严格按照该决定执行。
任何一方计划增持或减持时，须提前 5日书面通知对方。在符合法律规定的前提下，双方应协商确定交易价格、数量及时间。
本协议签署生效后，若双方合计持股比例超过 5%，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定共同履行信息披露义务。
任何一方不得随意退出或解除本一致行动人协议。出现下述情形时，一致行动协议自动终止：（1）一方失去股东资格；（2）上市公司退市；（3）因监管规定要求终止。
本所律师认为，上述协议不存在违反法律法规及中国证监会规范性文件情形，合法有效；李蓉蓉和周正昌构成一致行动。
除此之外，其他买受人提供的资料中无一致行动人协议，或能证明相互之间存在一致行动的安排的情形。
2、各买受人的联合竞拍行为不构成一致行动
各买受方为竞购司法拍卖的上市公司股份，签署了《联合竞拍协议》，但该行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动关系情形。具体如下：
（1）不构成上市公司收购管理办法第八十三条第二款之⑥规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”而构成一致行动关系的情形：
①根据各买受方提供的资料，在联合竞拍前，各买受人未在对方控制的企业中担任职务，不存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
②本次联合竞拍行为具有特定性和临时性。根据各买受方提供的资料，本次《联合竞拍协议》的签署系基于司法拍卖的特殊要求：执行法院明确不接受分散竞拍，仅接受联合竞拍形式。鉴此，各买受方仅为满足此次特定司法程序要求而进行必要合作，该等合作具有明显的单一性、临时性特征，未形成持续、稳定的经济利益共同体。
③协议内容未涉及股权协同安排。协议条款仅规范各方竞拍份额及资金支付等条款，既未约定竞拍成功后股权的共同行使机制，亦未对上市公司后续经营管理作出任何协同安排及相互之间就一致行动作出的进一步安排。
④除已披露的李蓉蓉与周正昌之间存在《一致行动人协议》外，其他买受人均声明不存在关联关系，以及其他构成一致行动的情形。故除李蓉蓉与周正昌外
的其他买受人在公司股东会重大决策事项上，各自将独立判断、决策及行使股东表决权。
（2）本所律师根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定及各买受人提供的资料认真核实后认为，除已披露的李蓉蓉与周正昌之间存在《一致行动人协议》外，其他买受人不存在构成“一致行动人”的其他情形。具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条 是否适用/存在该情形
投资者之间有股权控制关系 不适用
投资者受同一主体控制 不适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主
要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 不适用
或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重 不适用
大决策产生重大影响
经核查各买受人银行账户资
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投 金流水，除李蓉蓉、周正昌
资者取得相关股份提供融资安排 部分资金来源于同一自然人
外，不存在该情形
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济 详见本回复意见一、（二）
利益关系 2、（1）
