600283 沪市 钱江水利

股票简称：钱江水利      股票代码：600283        编号：临 2021-032

          钱江水利开发股份有限公司

        关于公司实际控制人拟发生变更

            暨股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票于 2021 年 12 月 29 日复牌。

  2021 年 12 月 9 日，中国电力建设集团有限公司（以下简称“电
建集团”）与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司 6%股权协议书》，江阴钢管向电建集团转让其持有的钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）控股股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）6%股权，并将其持有的中国水务 4%股权对应的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。

  2021 年 12 月 23 日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以
下简称“拓世诺金”）签署《北京产权交易所产权交易合同》，拓世诺金将其持有的中国水务 7.0833%股权转让给电建集团。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务 2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。

  上述股权转让与股东权利委托合称本次交易。

  本次交易完成后，电建集团通过中国水务间接拥有钱江水利的权
益将超过钱江水利已发行股份的 30%，公司实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会。

  一、本次交易前后的实际控制关系

  本次交易完成前，中国水务直接及间接持有公司 39.99%股权，为公司的控股股东。水利部综合事业局为公司的实际控制人。

  公司的实际控制关系图如下：


                                                国务院国有资产监督管理委员会

                  水利部综合事业局                            100.00%

      100.00%                      100.00%    中国电力建设集团有限公司

                                                                                    100.00%

水利部综合开发管理中心        新华水利控股集团公司                        深圳市华海投资管理        江阴市长江钢管有限公司        北京拓世诺金投资有限公司              其他股东

                                                                                有限公司

            1.5000%                      26.6667%          25.0000%                6.4167%                    10.0000%                      10.0000%                      20.4167%
                                                    中国水务投资有限公司

                                                                    100.00%

                                                    33.55%                钱江硅谷控股有限责任公司

                                      钱江水利开发股份有限公司            6.44%

                                                                          3


  本次交易完成后，电建集团直接及间接持有中国水务 44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务 51.42%股权，成为中国水务的控股股东。公司的实际控制关系图如下：

                                                  国务院国有资产监督管理委员会

                                                                                          表决权委托至

                    水利部综合事业局                          100.00%

          100.00%                      100.00%    中国电力建设集团有限公司

                                                                                        100.00%

  水利部综合开发管理中心        新华水利控股集团公司                      深圳市华海投资管理          江阴市长江钢管有限公司        北京拓世诺金投资有限公司              其他股东

                                                                                  有限公司

              1.5000%                        26.6667%            38.0833%              6.4167%                      4.0000%                        2.9167%                      20.4167%

                                                      中国水务投资有限公司

                                                                      100.00%

                                                        33.55%                钱江硅谷控股有限责任公司

                                          钱江水利开发股份有限公司            6.44%

                                                                            4


  二、交易协议的主要内容

  （一）《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司 6%股权协议书》及其补充协议

  转让方：江阴钢管

  受让方：电建集团

  1、合同标的及价格

  江阴钢管向电建集团转让持有的中国水务 6%股权。该股权协议转让总价为人民币 43,200 万元。

  2、付款方式和条件

  本协议签订 3 个工作日后，电建集团向江阴钢管支付人民币伍仟万元（5,000 万元）作为受让中国水务 6%股权的定金。

  双方在电建集团向江阴钢管支付定金之日起 180 个自然日内共同配合完成中国水务公司章程变更、股东名册登记、工商变更等工作。在完成工商变更登记的 2 个工作日内，电建集团支付受让股权的剩余款项，即协议总价减定金金额后的余款金额。

  3、合同生效以及合同自动解除条款

  （1）本协议自双方签字盖章之日生效。

  （2）非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务 6%股权（7,200 万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述 180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后 3 个工作日内返还定金（不计息）。
  4、违约责任

  （1）原协议约定的中国水务 6%股权转让完成后，电建集团逾期支付余款的，江阴钢管有权要求支付余款并按照同期银行同业拆借利
率支付逾期违约金，或者有权解除合同，复原相关变更，并不予退还伍仟万元定金。

  （2）协议生效后 180 个自然日内，江阴钢管违反或拒绝履行协议约定的相关事项，或拟转让股权存在抵押、质押或其他方权利主张，电建集团有权解除原协议与本补充协议，江阴钢管在原协议和本补充协议解除之日起 3 个工作日内双倍返还电建集团已支付的定金。逾期返还的，自逾期之日起转让方以未返还款数为基础按照同期银行同业拆借利率向电建集团支付逾期违约金。

  5、表决权委托

  江阴钢管同意将持有的中国水务 4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。期限为自原协议定金支付之日起至双方另行签署表决权委托终止协议之日止。期限内，电建集团作为委托股权唯一的、排他的被委托人，根据公司法以及公司章程赋予股东的各项权利进行表决，无需事先通知江阴钢管或者征求江阴钢管同意，且无需在具体行使该表决权时另行取得江阴钢管的单项授权。

  （二）《北京产权交易所产权交易合同》及承诺函

  1、《北京产权交易所产权交易合同》

  转让方（以下简称甲方）：拓世诺金

  受让方（以下简称乙方）：电建集团

  （1）转让标的

  ①甲方持有标的企业的 10%股权，拟将标的企业 7.0833%股权转让给乙方。

  ②转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让
标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  （2）标的企业

  本合同所涉及之标的企业中国水务投资有限公司是合法存续的、并由甲方合法持股 10%的有限责任公司。

  （3）产权转让的前提条件

  ①甲方就本合同项下产权交易已在北京产权交易所完成公开交易程序。

  ②乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

  （4）产权转让方式

  本合同项下产权交易已于2021年8月20 日经北京产权交易所公开发布交易信息，发布期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

  （5）产权转让价款及支付

  ①转让价格

  根据公开交易结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币 55,250万元的价格转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

  ②转让价款支付方式

  乙方采用一次性付款方式，将转让价款扣除保证金后的剩余部分人民币 44,200 万元在本合同生效之日起 20 个工作日内汇入甲方指定的账户。

  （6）合同生效以及产权转让的审批及交割

  ①本合同自甲乙双方的授权代表签章或盖章之日起生效。

  ②本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应