证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-119
南京钢铁股份有限公司
关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的
第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次公告为湖北新冶钢有限公司（以下简称“收购人”或“新冶钢”）要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）股份的第二次提示性公告。
预受要约申报代码：706089
申报简称：南钢收购
要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日。本次要约收购期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
公司于2023年12月11日披露了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），新冶钢自2023年12月13日起要约收购公司股份2,521,503,927股（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购的具体情况如下：
一、本次要约收购的基本情况
1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司
2、被收购公司股票简称：南钢股份
3、被收购公司股票代码：600282
4、收购股份种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：2,521,503,927股
6、预定收购股份占南钢股份总股本比例：40.90%
7、支付方式：现金
8、要约收购价格：3.69元/股
9、要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日
二、本次要约收购目的
2023年4月2日，新冶钢与南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资人民币135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》，收购南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。前述事项完成后，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁有限公司与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
三、本次要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日
和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn，下同）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706089
2、申报价格：3.69元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
南钢股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。中登公司上海
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司上海分公司指定的结算备付金账户，中登公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和
2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
六、预受要约的情况
截至2023年12月28日，预受要约账户总数为19户，净预受要约的股份数量合计99,043,501股，约占南钢股份总股本的比例为1.61%。
七、本次要约收购的详细信息
关于本次要约收购的详细信息，详见公司于2023年12月11日在上交所网站披露的《要约收购报告书》全文。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
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