太原化工股份有限公司
关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有
限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）100%股权协议转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）（以下简称“本次交易”），交易金额为4766.62万元，以现金方式交易。
*过去12个月与太化集团的交易类别相关的交易的累计次数0，累计交易金额0万元。
*本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易需要提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
*本次交易事项完成后，工程建设公司不再纳入公司合并报表，交易结果需完成工商登记；交易获得的收益需审计会计师确认，才能纳入当期损益。
*本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，受自身条件及外部环境影响，工程建设公司的业务基本上局限在阳泉煤业集团有限公司及太化集团的范围内。为了减少上市公司的关联交易，避免
日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有限公司70.58%股权的议案》。同意将其持有的建设公司100%股权协议转让给公司控股股东太化集团。本次交易完成后，本公司将不再持有建设公司股权。
本次交易的交易对方太化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与太化集团之间交易类别相关的关联交易尚未发生。
经与太化集团协商，拟将公司持有建设公司100%的股权转让给太化集团，转让价格以评估值4766.62万元为准，转让方式为现金交易，2018年12月31日前股权交割完成。
（二）公司董事会审议情况
公司于2018年12月4日召开第六届董事会第八次会议审议通过了此交易事项，公司9名董事参加了审议，关联董事均回避表决。独立董事发表了事前认可意见、独立意见。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1、独立董事发表了事前认可意见，认为：此项交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，标的资产已由具有证券期货相关从业资格的第三方独立审计机构、评估机构进行审计和评估，我们对其出具的相关审计报告和评估报告等表示认可。本次交易定价按照评估机构出具的评估报告确定的评估价为基础，并由双方协商确定，关联交易定价公允且具有合理性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会2018年第八次会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为：我们对此项交易的相关情况、定价情况等进行了认真审阅，此项交易有利于进一步加快公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。此项交易为关联交易，交易定价参考了第三方机构出具的评估报告，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会在审议议案时，关联董事对此项交易的议案均回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
的情形。因此，我们同意将此交易事项的议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易履行程序情况
本次转让事项已经太化集团（太化会纪【2018】16号）议定同意；阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】241号）同意并核准，同时向省国有资产管理部门报备；公司已与太化集团签订了股权转让协议。
（四）后续需履行的程序
此交易事项需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对的方基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司
住所：太原市晋源区义井街20号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张旭升
注册资本：人民币1000526.00万元
成立日期：1992年11月12日
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太化集团为国有独资企业，2010年12月起被阳泉煤业（集团）有限责任公司托管。
2、交易对方与上市公司之间的关系说明
太化集团目前持有太化股份股票223653339股，占总股本的43.48%。
3、交易对方主要业务近年发展状况
性特大型煤化工企业。按照太原市西山地区综合整治和实现碧水蓝天工程的有关要求，大力调整产业结构，目前发展的产业有：房地产开发、工程建筑安装、物流贸易、医疗及后勤物业以及新兴产业的开拓等。近年来，各主营业务收入逐年增加，全力推进产业转型，打造“高端一流、集约高效、绿色循环、和谐共享”的综合企业集团。
4、交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，太化集团的资产总额为3142194.39万元，净资产为340035.57万元；2017年营业收入为510823.21万元，净利润为-9745.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司的基本情况
企业名称：太原化学工业集团工程建设有限公司
住所：太原市晋源区义井东街54号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石玉川
注册资本：4000.00万元
成立日期：1999年06月11日
经营范围：特种设备：石油、化工设备管道、民用建筑及线路管道、防腐保
温工程；建设工程：钢结构工程、室内外装潢、环保工程；智能化安装工程、
拆除工程；非标设备制作；货物仓储服务（除危险品）；建筑工程咨询服务；
住宅室内装饰装修；化工产品（不含危险品）、钢材、矿粉、金属材料（不
含贵稀金属）、仪器仪表、矿山机械配件的销售；危险化学品（无仓储)批
发（限经营许可证许可范围经营，有效期至2019年12月13日）；仪器仪
表成套设备、机电成套设备的安装及销售；检修保运工程；电力设施：机电
工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：太化股份持有工程建设公司100%股权。
（二）交易标的资产情况
本次交易的类别为出售公司股权，交易标的为公司持有的建设公司100%
股权。
金额单位：人民币万元
项 目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 34,317.36 33,251.98 43,726.48 18,128.76
负债 30,332.60 29,184.96 39,210.56 13,879.25
净资产 3,984.76 4,067.02 4,515.92 4,249.51
项 目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 10,615.74 10,153.47 31,029.79 37,916.58
营业利润 -41.00 8.26 15.65 104.78
利润总额 -36.95 42.68 135.98 105.18
净利润 -28.06 -92.80 364.88 109.49
经营净现金流 -342.30 -255.86 1,741.30 -1,059.41
投资净现金流 1.88 2.40 -165.15 -5.65
筹资净现金流 530.79 319.78 23,240.48 1,448.74
净现金流合计 186.61 61.52 24,816.63 383.68
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第213121号的审计报告。审计基准日为2018年9月30日，经审计，工程建设公司总资产账面价值为34,317.36万元，总负债账面价值为30,332.60万元，净资产账面价值为3,984.76万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2018]第040066号的评估报告。评估基准日2018年9月30日，工程建设公司总资产账面价值为
34,317.36万元，评估价值为35,099.21万元，增值额为781.85万元，增值率为2.28%；总负债账面价值为30,332.60万元，评估价值为30,332.60万元；净资产账面价值为3,984.76万元，评估价值为4,766.62万元，增值额为781.86万元，增值率19.62%。
五、交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险。
交易标的价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：2018年9月30日；评估方法：采用资产基础法进行评估；评估结论：经评估，于评估基准日2018年9月30日公开市场交易及持续经营的前提下，太原化学工业集团工程建设有限公司总资产账面价值为34,317.36万元，评估价值为35,099.21万元，增值额为781.85万元，增值率为2.28%；总负债账面价值为30,332.60万元，评估价值为30,332.60万元；净资产账面价值为3,984.76万元，评估价值为4,766.62万元，增值额为781.86万元，增值率19.62%。（详见上网的评估报告）
七、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
转让方：太原化工
