南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
25 日召开公司第十届董事会第七次会议、公司第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《公司关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《监事会议事规则》 废止 是
5 《募集资金管理制度》 修订 是
6 《董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》 修订 是
7 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 修订 是
8 《独立董事工作制度》 修订 是
9 《关联交易管理办法》 修订 是
10 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
11 《投资者关系管理制度》 修订 否
12 《信息披露管理制度》 修订 否
13 《董事会秘书工作制度》 修订 否
14 《董事会专门委员会议事规则》 修订 否
15 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
16 《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》 修订 否
17 《控股子公司管理制度》 修订 否
18 《总裁工作细则》 修订 否
19 《发展战略管理办法》 修订 否
20 《外部信息使用人管理制度》 修订 否
21 《舆情管理制度》 修订 否
二、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为维护南京中央商场（集团）股份有限公司（以 第一条 为维护南京中央商场（集团）股份有限公司（以
下简称“公司” ）、股东和债权人的合法权益、规范公司 下简称“公司” ）、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 同；认购人所认购的股份, 每股支付相同价额。
相同的价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 方式。
第二十七条 …… 第二十八条 ……
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第 证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 股东有权
