浙江嘉化能源化工股份有限公司
2020年员工持股计划
（草案）（修订稿）
二〇二一年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”或“本公司”）2020 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步指标，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，不超过 100 人，其中，董事（不含独立董事）、高级管理人员为 6 人，最终参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过 5,090.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为5,090.00 万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的嘉化能源 A股普通股股票，股份总数为 1000 万股，占公司现有股本总额的 0.70%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票收盘价的 50%，即 5.09 元/股。
7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
8、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。
9、本员工持股计划的业绩考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，分年
度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 35%、35%、30%。
10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
目 录
释 义 ......7
一、本员工持股计划的目的 ......8
二、本员工持股计划遵循的基本原则 ......8
三、员工持股计划的参与对象及确定标准 ......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模 ......9
五、员工持股计划持有人名单及分配情况 ......11
六、员工持股计划的存续期、锁定期 ......11
七、本员工持股计划的归属与考核 ......13
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......14
八、员工持股计划的管理模式......14
九、员工持股计划的变更和终止......21
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法......22
十一、员工持股计划的会计处理......26
十二、员工持股计划履行的程序......26
十三、股东大会授权董事会的具体事项......27
十四、持股计划的披露信息 ......28
十五、其他重要事项 ......28
释 义
除非特别说明，下列简称在本草案中具有以下含义：
嘉化能源/公司/本 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司
公司
本持股计划/本员 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2020 年员工持股计划
工持股计划
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
标的股票 指 嘉化能源股票
管理委员会 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 若非特别说明，均指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《浙江嘉化能源化工股份有限公司公司章程》
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人范围为公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。所有参与对象应与公司或下属子公司签署劳动合同或聘用合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
本员工持股计划持有人需由董事会确认并经监事会核实。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：
根据公司第八届董事会第十八次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》，公司将以不低于人民币 40,000 万元，不超过人民币 80,000 万元的自有资金以集中竞价交易方式
回购股份，回购的股份用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。其中，拟用于员工持股计划、股权激励的股份数量预计不超过 1,000 万股（占公司总股本的 0.70%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准。
根据公司于 2019 年 7 月 6 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截
至 2019 年 7 月 5 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
股份数量为 40,785,336 股，占公司总股本的比例为 2.85%，累计支付总金额为400,681,902.18 元（不含印花税、佣金等交易等费用），本次回购已实施完毕。
（三）员工持股计划的认购价格
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%即 5.09 元/股。
该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
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