债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第七届董事会第七次会议于2019年3月25日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,应到董事9人，实到董事9人,独立董事李红玲女士以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长王国强先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《第七届董事会审计委员会2018年度履职情况
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司各路段单位、项目办部分固定资产报废的议案》；
经测算，2018年公司本部及各路段单位清查资产，将达到或超过使用年限、无法使用的资产进行集中报废处置，报废固定资产原值2.70亿元，折旧2.49亿元，净值0.21亿元。
九江收费站已于2018年10月8日正式开通，公司九江城区收费站后撤项目拆除相应资产，报废原值2.71亿元，已提折旧1.72亿元，净损失0.99亿元。
昌九高速公路因改扩建施工，拆除资产原值2.11亿元，拆除折旧1.26亿元，拆除净损失0.85亿元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司董事会同意对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更采用追溯调整法，影响上期财务报表的报表项目和金额，对公司净损益无影响。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《2018年年度报告》及其摘要；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
九、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
因充分考虑公司昌九高速改扩建等项目资金需求，兼顾股东投资回报需求，公司拟以2018年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为233,540,701.40元，当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的19.99%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。
公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要是基于如下原因：
（一）公司所处行业为高速公路行业，具有行业投资规模大、周期长的特点。
（二）公司自身发展战略及重大项目建设资金需求
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于投资南昌至九江高速公路改扩建项目的议案》，昌九高速公路改扩建项目总概算65.24亿元。截止2018年12月31日,该项目已累计投资31.30亿元，其中2018年度公司投资14.09亿元，现正处于项目建设用款需求高峰期。
（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报
2016年度-2018年度，公司现金分红的数额占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为33.77%、40.42%和19.99%，累计三年分红金额占近三年归属于上市公司普通股股东的净利润总和的30.77%，现金分红水平维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《2018年度社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2019年度债务融资方案的议案》；
结合2019年度公司项目投资建设资金需求和日常经营需要，2019年度公司通过债务方式融资余额不超过70亿元人民币，其中新增融资净额不超过40亿元。
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。上述授权有效期自年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会之日为止。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的职业操守，并为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据董事会审计委员会建议，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过140万元（其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》；
因公司及公司控股子公司开展业务参加控股股东及其所属单位的公开招投标活动和其他日常经营活动需要，预计2019年度将可能与关联方发生的日常关联交易：机电施工类5亿元，其他类1亿元，在关联人江西银行账户日均存款余额不超过0.3亿元。
鉴于该事项为关联事项，关联董事谢泓女士、陶毅先生、蒋晓密先生均对该议案进行了回避表决。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《赣粤高速战略规划报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司治理准则（2018年修订）》要求，结合公司实际情况，公司董事会拟同意对公司章程进行修改。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年4月26日（周五）下午14:00召开2018年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的《2018年度董事会工作报告》《2018年度独立董事述职报告》《2018年年度报告》及
公司2019年度债务融资方案的议案》《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》《关于修改公司章程的议案》以及公司第七届监事会第四次会议审议通过的《2018年度监事会工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2019年3月26日
